Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2012 г. N Ф06-3286/12 по делу N А65-23139/2011

г. Казань

13 июня 2012 г.

Дело N А65-23139/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Александрова В.В., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

ответчика - Шаймарданова К.Д. (доверенность от 23.04.2012 N 1280),

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Башкирский автоцентр КАМАЗ" Курочкина А.А.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2011 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Пышкина Н.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-23139/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Башкирский автоцентр КАМАЗ" (ИНН 0273034545, ОГРН 1020202386885) к обществу с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" (ИНН 1650025163, ОГРН 1021600000840) о признании договоров недействительными, при участии третьих лиц: открытого акционерного общества "Камазтехобслуживание" (ИНН 1650069403, ОГРН 1021602011474) и общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Трейдинг" (ИНН 1650105193, ОГРН 1031616040224),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Башкирский автоцентр КАМАЗ" (далее - ООО "Башкирский автоцентр КАМАЗ", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" (далее - ООО "Камкомбанк", банк) о признании недействительным кредитного договора об ипотеке от 21.05.2008 N 173, договора залога от 21.05.2008 N 13-11/1787, заключенных между обществом и банком, и применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2010 N А07-6125/2010 общество признано несостоятельным и открыто конкурсное производство, оспариваемые договоры являются для общества крупными сделками, однако заключены без решения общего собрания участников.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: открытое акционерное общество "Камазтехобслуживание" (далее - ОАО "Камазтехобслуживание"), общество с ограниченной ответственностью "Мотор-Трейдинг" (далее - ООО "Мотор-Трейдинг").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2011 иск конкурсного управляющего общества оставлен без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 определение суда оставлено без изменения.

Суды двух инстанций посчитали, что в силу оснований пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск конкурсного управляющего подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку требования об оспаривании сделок должника подлежат рассмотрению в деле о его несостоятельности, кроме этого, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2011 (А07-6125/2010) в удовлетворении требований о признании оспариваемых сделок недействительными по тем же основанием оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Башкирский автоцентр КАМАЗ", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением требований действующего законодательства.

Заявитель полагает, что сделки оспаривались по общим основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, такие споры подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Представитель банка в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, пояснив, что данные сделки были оспорены конкурсным управляющим в рамках дела о несостоятельности должника, по тем же основаниям повторное рассмотрение не допускается.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, выступлении представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2010 по делу N А07-6125/2010 в отношении ООО "Башкирский автоцентр КАМАЗ" введена процедура наблюдения, решением от 30.11.2010 того же суда общество признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В свою очередь между ООО "Камкомбанк" (банк) и ООО "Башкирский автоцентр КАМАЗ" (заемщик) заключен кредитный договор от 21.05.2008 N 03-32/7024.

В целях обеспечения исполнения обязательств между банком и обществом (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 21.05.2008 N 173, по условиям которого в залог предоставлялось производственное здание общей площадью 7067,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, д. 57, а также право аренды земельного участка общей площадью 16 790 кв. м. общая залоговая стоимость которых составила 66 886 930 руб., и договор залога оборудования от 21.05.2008 N 13-11/1787.

Согласно пункту 1.1 договора об ипотеке согласие учредителей общества на заключение сделки подтверждалось протоколом общего собрания от 20.05.2008 N 23.

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 12.03.2010 по делу N 2-1401/10 с ООО "Башкирский автоцентр КАМАЗ", ООО "Мотор-Трейдинг", Надриевой З.З. в пользу ООО "Камкомбанк" в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 60 000 000 руб., проценты в сумме 3 212 558 руб. и пени в сумме 2 507 262 руб. и обращено взыскание на предмет залога по договору ипотеки от 21.05.2008 N 173.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2010 требования банка включены в третью очередь кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий ООО "Башкирский автоцентр КАМАЗ" 03.10.2011 обратился с настоящим иском о признании кредитного договора и договоров залога недействительными, а также 05.10.2011 предъявил заявление о признании указанных сделок недействительными по тем же основаниям в деле о несостоятельности должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2011, принятым в рамках дела о несостоятельности, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Судебные инстанции, отказывая в признании кредитного договора и договоров залога недействительными, исходили из положений статьи 166, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 103, части 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Содержащиеся по данному делу выводы судов основаны на материалах дела, действующем законодательстве и существующей судебно-арбитражной практике.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяемой во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", дела о банкротстве юридических лиц рассматривается арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Право на обращение конкурсного управляющего от имени должника с заявлением о признании недействительными сделок, заключенными или исполненными определено в пункте 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" указано, что названный закон вступил в силу с 05.06.2009, соответственно его положения не подлежат применению к сделкам, совершенным до дня вступления его в силу, независимо от даты возбуждения производства по делу о несостоятельности, к таким сделкам применяются правила статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", однако предусмотренные Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") подлежат применению судами после 05.06.2009 независимо от даты ее совершения и возбуждения производства.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что в силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, при этом заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Оспариваемые по настоящему делу кредитный договор и договоры залога заключены 21.05.2008, соответственно к таким сделкам применяются правила статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку указанные сделки оспариваются арбитражным управляющим в ходе конкурсного производства после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" заявление подается в суд, рассматривающий дело о несостоятельности.

Следует отметить, что конкурсный управляющий реализовал свое право, обратившись с заявлением об оспаривании кредитного договора и договоров залога, заключенных должником в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно в рамках дела о несостоятельности должника, которое было рассмотрено и приняты судебные акты.

Заявитель кассационной жалобы не учел, что правила статей 5, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определяют порядок и квалификацию денежных требований, предъявляемых кредиторами в деле о несостоятельности должника, тогда как вопросы об оспаривании сделок должника регулируются главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом требований пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные инстанции правомерно оставили иск конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными без рассмотрения, поскольку такое требование подлежало и было рассмотрено в деле о несостоятельности.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N 65-23139/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкирский автоцентр КАМАЗ" 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

В.В. Александров М.В. Коноплева