Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2012 г. N Ф06-4693/12 по делу N А55-3076/2010

г. Казань

28 июня 2012 г.

Дело N А55-3076/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Матушкиной А.А., доверенность от 09.09.2011 N 5190,

общества с ограниченной ответственностью "ЛАДАПЛАСТ-Т" - Абросимова А.М., доверенность от 09.04.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАДАПЛАСТ-Т", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6321231498, ОГРН 1096320010269)

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-3076/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЛАДАПЛАСТ" Боброва Михаила Андреевича о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛАДАПЛАСТ" о признании несостоятельным (банкротом), г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6382030710, ОГРН 1036303278770),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2010 общество с ограниченной ответственностью "ЛАДАПЛАСТ" (далее - должник, ООО "ЛАДАПЛАСТ") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бобров М.А.

Конкурсный управляющий Бобров М.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 31.12.2009 N И2009-186, И2009-184 и от 17.07.2010 N И2010-149, применении последствий недействительности данных сделок.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, совершены должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент их заключения ООО "ЛАДАПЛАСТ" обладало признаками неплатежеспособности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2011 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Судом признаны недействительными договоры купли-продажи от 31.12.2009 N И2009-186, И2009-184 и от 17.07.2010 N И2010-149 и применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" возвратить в конкурсную массу ООО "ЛАДАПЛАСТ" переданное по указанным договорам купли-продажи имущество.

В кассационной жалобе ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" просит постановление апелляционного суда от 29.03.2012 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 15.12.2011.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права.

ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" полагает выводы суда о причинении вреда имущественным правам кредиторов, о выведении большей части активов общества в результате совершения оспариваемых сделок, наличии заинтересованности ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" и о том, что последнее знало и должно было знать о признаках неплатежеспособности ООО "ЛАДАПЛАСТ" несостоятельны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также считает, что сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности предприятий и судом не учтено, что договор купли-продажи от 15.07.2010 N И2010-149 был согласован с временным управляющим ООО "ЛАДАПЛАСТ" Коневым С.В.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, представитель кредитора открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ЛАДАПЛАСТ" (продавец) и ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 31.12.2009 N И2009-186, И2009-149 и от 15.07.2010 N И2010-149, в соответствии с условиями которых ООО "ЛАДАПЛАСТ" передало ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" в собственность оборудование, соответственно, на суммы 7 574 196 руб. 79 коп., 572 300 руб. и на сумму 6 002 660 руб.

Конкурсный управляющий Бобров М.А., полагая, что в результате совершения указанных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении настоящего спора по существу, арбитражными судами было правомерно учтено, что глава III.1 "Оспаривание сделок должника", регулирующая порядок и условия оспаривания сделок должника, введена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ), вступившим в законную силу 05.06.2009.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, в связи с чем арбитражные суды правомерно руководствовались при рассмотрении настоящего заявления положениями Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом подачи заявлений об оспаривании сделок должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судебными инстанциями, оспариваемые сделки от 31.12.2009 были совершены между должником и ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" за полтора месяца до возбуждения дела о банкротстве. Договор купли-продажи от 15.07.2010 N И2010-149 совершен, когда в отношении должника уже была введена процедура наблюдения. На момент совершения сделок должник имел неисполненные денежные обязательства, задолженность по которым составила более 5 000 000 руб., что подтверждается выписками из историй по кредитным договорам.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, настолько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Также судом установлено, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, так как по данным Единого государственного реестра юридических лиц на момент заключения оспариваемых сделок участником ООО "ЛАДАПЛАСТ" с долей в уставном капитале 99,9% являлось общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская Финансовая Группа", единоличным исполнительным органом которого являлся Шипило Павел Михайлович. Покупателем имущества по оспариваемым договорам купли-продажи является ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т", единственным участником которого на момент совершения оспариваемых сделок являлась Шипило Мария Павловна - дочь Шипило П.М., а единоличным исполнительным органом, являлась Шипило Евгения Эллевна - супруга Шипило П.М. Указанные лица относятся к одной группе лиц.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен имущественный вред кредитору - ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213, поскольку в результате совершения сделок, при наличии неисполненных денежных обязательств перед банком, последний лишился возможности получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от реализации активов должника.

Исходя из вышеизложенного действия должника по заключению оспариваемых соглашений привели к предпочтительному удовлетворению требований кредитора должника перед другими кредиторами и данные соглашения направлены на причинение ущерба должнику и кредиторам.

Следовательно, исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему заявлению, исследовав доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями вышеуказанных статей, и оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, апелляционным судом сделан правомерный вывод о недействительности заключенных между ООО "ЛАДАПЛАСТ" и ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" договоров по продаже оборудования от 31.12.2009 N И2009-186, И2009-149 и от 15.07.2010 N И2010-149.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, суды также правомерно применили последствия недействительности указанных сделок в виде возврата переданного по вышеуказанным договорам купли-продажи имущества в конкурсную массу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования второй судебной инстанции, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального или процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии обжалуемого постановления апелляционной инстанций с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 2000 руб. относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А55-3076/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев