Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2012 г. N Ф06-4807/12 по делу N А55-15995/2010

г. Казань

04 июля 2012 г.

Дело N А55-15995/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Музафяровой Г.Р., доверенность от 14.12.2011 N 77,

индивидуального предпринимателя Глава КФХ Кожевникова Ивана Петровича - Захарова А.С., доверенность от 11.05.2012 б/н,

арбитражного управляющего Белякова Д.Е. - Хасановой М.Г., доверенность от 29.03.2012 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк", индивидуального предпринимателя Глава КФХ Кожевникова Ивана Петровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2012 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-15995/2010

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" Белякова Дениса Евгеньевича (от 02.09.2011 вх. N 88664) к индивидуальному предпринимателю Глава КФХ Кожевникову Ивану Петровичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч", Самарская область, Клявлинский район, с. Ерилкино (ИНН 6373002587, ОГРН 1026303659910),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2011 сельскохозяйственный производственный кооператив "Луч" (далее - должник, СПК "Луч") признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2011 конкурсным управляющим СПК "Луч" утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, просит признать недействительной сделку - договор купли- продажи от 05.08.2010 N 42 сельскохозяйственной техники на сумму 871 800 руб. и применить последствия недействительности действий (сделки) должника и взыскать с ответчика в пользу должника (вернуть в конкурную массу) в натуре следующую сельскохозяйственную технику:

- зерносушилка СКС-100 на жидком топливе с поточным влагомером (с удлиненным скребковым траспортером (=3м.) с комплектом зернопроводов, стоимостью 871 800 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2012 заявленные требования удовлетворены полностью.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит судебные акты отменить, в иске конкурсного управляющего СПК "Луч" отказать.

Глава КФХ Кожевников И.П. в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам.

Представитель конкурсного управляющего СПК "Луч" Белякова Д.Е. возражал против кассационной жалобы, просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 05.08.2010 между СПК "Луч" и ИП ГКФХ Кожевниковым И.П. был заключен договор купли-продажи N 42 на сумму 871 800 руб. Предметом договора являлась передача должником в пользу ответчика сельскохозяйственной техники - зерносушилки СКС-100 на жидком топливе с поточным влагомером (с удлиненным скребковым траспортером (=3м.) с комплектом зернопроводов.

06 августа 2010 г. ответчик оплатил в пользу должника сумму 871 800 руб. за зерносушилку по договору купли-продажи от 05.08.2010 N 42.

Вышеуказанная сельскохозяйственная техника была передана должником ответчику по товарной накладной от 23.08.2010 N 52.

30 июля 2010 г. Арбитражным судом Самарской области принято к производству заявление ОАО "Самараоблагропромснаб" о признании СПК "Луч" несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий, полагая, что по договору купли-продажи от 05.08.2010 должник реализовал имущество по заведомо заниженной стоимости, что повлекло нарушение прав других имевшихся у него кредиторов, что данная сделка заключена с нарушением пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением о признании договора купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание следующие обстоятельства.

На основании положений статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.

Судами было установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2010 по делу N А55-7034/2010 были удовлетворены требования кредитора ОАО "Самараоблагропромснаб" о взыскании с СПК "Луч" 1 751 937 руб. 56 коп. задолженности, возникшей у должника на февраль 2010 года. Указанная задолженность также подтверждена актом сверки от 16.03.2010.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2010 по делу N А55-7035/2010 были удовлетворены требования кредитора, ОАО "Самараоблагропромснаб", о взыскании с СПК "Луч" 1 471 838 14 руб. задолженности, возникшей у должника с октября 2008 года по февраль 2010 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2010 по делу N А55-4355/2010 были удовлетворены требования кредитора, ГУП Самарской области "Аграрный проект", о взыскании с СПК "Луч" 4 906 961 руб. 29 коп., в том числе задолженность по договору купли-продажи зерна от 13.12.2005 N 32/05 в размере 4 648 048 руб. 95 коп., проценты за отсрочку в размере 167 931 руб. 71 коп. и пени в размере 90 980 руб. 63 коп., обязанность по уплате которых возникла у должника еще до 01.12.2009, что также было установлено в указанном решении Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2010 по делу N А55-4355/2010.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнять свои денежные обязательства в отношении кредиторов. Соответствующие требования кредиторов СПК "Луч" были включены в реестр требований кредиторов СПК "Луч" определениями Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-15995/2010. Указанные суммы задолженности должником не погашены до настоящего времени.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, разъяснено, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные доказательства и руководствуясь разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что Кожевников И.П. в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку на момент заключения оспариваемого договора являлся членом Правления СПК "Луч".

Тем самым суды установили, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об этой цели на момент ее совершения.

При этом суды сделали не основанный на исследовании представленных доказательств вывод о том, что в результате вывода активов стоимость имущества должника уменьшилась, следовательно, уменьшилась конкурсная масса должника, за счет которой подлежат удовлетворению требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Несоразмерность встречного исполнения переданному по сделке имуществу судами также не установлена.

Таким образом, суды не установили, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, соответственно, оснований для признания недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у судов также не имелось.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что судебные инстанции неправильно применили нормы материального (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и процессуального (статьи 71, 168 АПК РФ) права, что в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов.

С целью установления наличия либо отсутствия обстоятельств, необходимых для квалификации оспариваемой сделки подозрительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, дело подлежит передаче в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо полно и всесторонне исследовать представленные в материалы дела доказательства и дать им надлежащую правовую оценку.

Вместе с тем, суду при новом рассмотрении принять во внимание постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03.05.2012 по делу N А55-15995/2010 в рамках дела о банкротстве СПК "Луч", которым сделки по досрочному погашению кредита по кредитным договорам от 12.08.2009 N 091306/0087, от 27.01.2010 N 101306/0004, от 24.03.2009 N 091306/0023, от 25.11.2008 N 081306/0186 признаны недействительными. С ОАО "Россельхозбанк" взысканы денежные суммы в размере 871 800 руб., 1 000 000 руб., 4 000 000 руб., 1 000 000 руб.

В реестр требований кредиторов СПК "Луч" включены требования на общую сумму 8 130 736 руб. 99 коп.

При таких обстоятельствах, с учетом положений части 2 статьи 287 АПК РФ, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А55-15995/2010 отменить, кассационные жалобы удовлетворить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева