Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 июля 2012 г. N Ф06-4614/12 по делу N А65-13029/2011

г. Казань

10 июля 2012 г.

Дело N А65-13029/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ибраевой А.Ф.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-13029/2011

по исковому заявлению Ибраевой Альбины Фархатовны, г. Казань к открытому акционерному обществу "Банк "Инвестиционный капитал", г. Уфа, обществу с ограниченной ответственностью "ИНЭЛК", г. Казань, о признании договора о залоге недвижимого имущества от 18.06.2010 N 2016/16-ЗИ недействительным, при участии третьего лица - Ибраева Фархата Рашидовича, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Ибраева Альбина Фархатовна, г. Казань (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Банк "Инвестиционный капитал", г. Уфа (далее - ОАО "Банк "Инвестиционный капитал", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Инэлк", г. Казань (далее - ООО "Инэлк", второй ответчик) о признании договора о залоге недвижимого имущества от 18.06.2010 N 2016/16-ЗИ недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - Ибраев Фархат Рашидович, г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ибраева А.Ф. просит судебные акты отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего заявления.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.06.2010 между ответчиками был заключен договор о залоге недвижимого имущества N 2016/16-ЗН, по условиям которого второй ответчик в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению от 18.06.2010 N 2016/16 предоставляет первому ответчику, ОАО "ИнвестКапиталБанк", в залог нежилое здание, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Баумана, д. 68 (одноэтажное, общая площадь 147,6 кв. м, инв. N 210, литера "Б"). Залоговая стоимость в договоре определена в 3 838 394руб. 49 коп.

Истец, являясь участником ООО "Инэлк" с долей в уставном капитале 40%, указав, что данная сделка является для общества крупной, решение общего собрания участников об одобрении сделки не принималось, просит признать договор о залоге недвижимого имущества от 18.06.2010 N 2016/16-ЗИ недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), принял во внимание протокол N 1 общего собрания участников ООО "Инэлк" от 10.06.2010, на котором были приняты решения об одобрении крупной сделки - заключение Обществом кредитного договора и заключение Обществом договора залога недвижимого имущества.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции об отказе в иске, вместе с тем установил, что в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "Инэлк" от 10.06.2010 не указаны данные помещения по ул. Баумана, д. 68, позволяющие точно определить предмет залога по договору от 18.06.2010.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что у ООО "Инэлк" имеется два помещения по указанному адресу с разными номерами литер.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, доказательств, обосновывающих исковые требования, в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что приведенные истцом обстоятельства не являются основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку он согласован и подписан сторонами, возражений на момент подписания и определения в договоре предмета залога у сторон не возникло.

Суд кассационной инстанции выводы суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства, направлены на переоценку выводов суда.

В этой связи оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А65-13029/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина