Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2012 г. N Ф06-4977/12 по делу N А57-10159/2011

г. Казань

12 июля 2012 г.

Дело N А57-10159/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителя:

Стежко Е.А. - Смагиной А.А., доверенность от 13.11.2010,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стежко Е.А.

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2011 (судья Комлева Л.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Комнатная Ю.А., Цуцкова М.Г.)

по делу N А57-10159/2011

по исковому заявлению Чернавина Сергея Николаевича, г. Саратов к Стежко Евгению Анатольевичу, г. Саратов, о взыскании задолженности, с участием третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада", г. Саратов, учредители ООО "СТЕМА-триада": Поплавский Михаил Петрович, г. Саратов, Сандалов Александр Михайлович, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Чернавин Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Стежко Евгению Анатольевичу (далее - ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 46 744 руб. 44 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 11 934 руб. 89 коп.

Иск мотивирован тем, что 28.09.2008 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада" (далее - ООО "СТЕМА-триада", Общество), в соответствии с условиями которого Продавец передал в собственность Покупателя 34% принадлежащей ему доли в ООО "СТЕМА-триада".

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по указанному договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2011 исковые требования Чернавина С.Н. удовлетворены в части. С Стежко Е.А. в пользу Чернавина С.Н. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в ООО "СТЕМА-триада" от 28.09.2008 в размере 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2009 по 14.06.2011 в размере 40 755 руб. 55 коп. В остальной части иска Чернавина С.Н. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2001 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Стежко Е.А. просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Чернавин С.Н. обладал 34% доли в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада".

28 сентября 2008 г., на основании протокола N 2 общего собрания участников ООО "СТЕМА-триада" от 26.09.2008, между Чернавиным С.Н. (продавец) и Стежко Е.А. (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в ООО "СТЕМА-триада".

Согласно пункту 1 договора, продавец передает в собственность Покупателя 34% принадлежащей ему доли в ООО "СТЕМА-триада", зарегистрированное администрацией г. Саратова 28.08.2001, ОГРН 1026403041830. Номинальная стоимость доли составляет 3400 руб., что соответствует 34% уставного капитала Общества.

Согласно пункту 3 договора, Покупатель приобрел указанную в пункте 1 договора долю по номинальной стоимости. Денежные средства в счет оплаты продаваемой доли переданы Покупателем в полном объеме на момент подписания данного договора.

Удовлетворяя исковые требования, суды указали, что ответчик свои обязательства по договору купли-продажи в полном объеме не исполнил, что подтверждается распиской от 16.10.2009, согласно которой ответчик обязуется вернуть оставшуюся часть долга за приобретенную фирму в размере 400 000 руб. до 30.12.2009. Таким образом, суды установили, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества.

Суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене, как основанные на неполном исследовании обстоятельств дела; выводы судов об удовлетворении исковых требований находит преждевременными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, нормы ГК РФ обязывают не только покупателя оплатить товар, но и продавца его передать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

По смыслу норм названного Закона, при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

В данном случае спор возник относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами общества, осуществляющего хозяйственную деятельность.

При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале общества суду необходимо установить право истца (продавца) на спорную долю; момент, с которого прекращено право истца на данное имущество, а также иные обстоятельства, связанные с отчуждением доли (прекращением и возникновением прав на нее). Выяснение указанных обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.

Данные обстоятельства не были выяснены и установлены судом.

Вместе с тем, ответчик ставит под сомнение факт передачи ему истцом доли в уставном капитале Общества.

Сумму задолженности по иску истец определил в 446 744 руб. 44 коп., в то время как предметом сделки, оформленной договором от 28.09.2008, является передача 34% принадлежащей истцу доли, номинальная стоимость которой составляет 3400 руб.

В расписке от 16.10.2009 Стежко Е.А. обязался вернуть оставшуюся часть долга, оставшегося с приобретения фирмы в размере 400 000 руб., Чернавину С.Н.

В той связи при новом рассмотрении дела приведенные факты подлежат проверке и установлению судом.

Кроме этого, суду следует исследовать Устав Общества и установить - в каком порядке доли в уставном капитале подлежат отчуждению.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции, на основании части 2 статьи 287 АПК РФ, судебные акты находит подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду учесть вышеизложенное и рассмотреть спор с учетом дополнительного исследования обстоятельств дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А57-10159/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина