Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 июля 2012 г. N Ф06-5780/12 по делу N А55-15995/2010

г. Казань

25 июля 2012 г.

Дело N А55-15995/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего Белякова Дениса Евгеньевича - Хасановой М.Г., доверенность от 29.03.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2012 (судья Николаева С.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А55-15995/2010

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Луч" Белякова Дениса Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" с участием сельскохозяйственного производственного кооператива "Семенкинский" в лице конкурсного управляющего Хайдаровой Лилии Атласовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела по заявлению ОАО "Самараоблагропромснаб" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Луч" (ИНН 6373002587, ОГРН 1026303659910) о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2011 сельскохозяйственный производственный кооператив "Луч" (далее - должник, СПК "Луч") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2011 Беляков Денис Евгеньевич утвержден конкурсным управляющим СПК "Луч".

Конкурсный управляющий Беляков Д. Е. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.09.2010 N 28 сельскохозяйственной техники, транспортных средств, а также сделки по передаче сельскохозяйственной техники и транспортных средств по товарной накладной от 02.09.2010 N 89 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2012 заявленные требования конкурсного управляющего СПК "Луч" удовлетворены; оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит") в пользу должника (возврат в конкурсную массу) сельскохозяйственной техники.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Гранит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями платежным поручением от 23.07.2010 N 255 ООО "Гранит" предоставил должнику денежные средства в размере 1 000 000 рублей с указанием в графе "назначение платежа" - погашение кредита по кредитному договору от 24.03.2009 N 0191306/0023 в счет взаиморасчета за СПК "Луч".

В последующем между должником и ООО "Гранит" 02.09.2010 заключен договор купли-продажи N 28 в соответствии с условиями которого, должником по товарной накладной от 02.09.2010 N 89 передана ООО "Гранит" сельскохозяйственная техника: трактор колесный МТЗ-80 стоимостью 90 000 руб., трактор колесный МТЗ-80 стоимостью 75 000 руб., трактор "Белорус ЮМЗ-6 КЛ" стоимостью 70 000 руб., зерноуборочный комбайн СК-5М-1 "Нива" стоимостью 200 000 рублей, трактор колесный МТЗ-80 Л "Беларусь" стоимостью 70 000 руб., трактор гусеничный Т-170 стоимостью 170 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 названного договора оплата за переданный товар предусмотрена путем взаиморасчета за должника по кредитному договору от 24.03.2009 N 0191306/0023 в открытое акционерное общество "Россельхозбанк" по платежному поручению от 23.07.2010 N 255.

Из доказательств, имеющихся в деле, следует, что Пакшаев Леонид Алексеевич на момент заключения оспариваемого договора являлся председателем СПК "Луч" и руководителем ООО "Гранит".

На основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2010 по делу N А72-3068/2010, которым право собственности на возвращенное имуществе было признано за сельскохозяйственным производственным кооперативом "Семенкинский", 03.09.2010 часть переданного товара ООО "Гранит" возвратил по акту возврата, в том числе трактор колесный МТЗ-80 стоимостью 75 000 руб., трактор "Белорус ЮМЗ-6 КЛ" стоимостью 70 000 руб., трактор гусеничный Т-170 стоимостью 170 000 руб.

Конкурсный управляющий должника полагая, что договор и передача сельхозтехники являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Установив наличие на момент совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами и признаков неплатежеспособности, а также установив те обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом и имущество, переданное должником не оплачено, суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) как не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 ГК РФ, пункт 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

Поскольку было установлено, что спорное имущество находиться у ответчика, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возврата сельскохозяйственной техники должнику.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал обоснованными, указал на наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи от 02.09.2010 N 28 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется, хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.

Суды не приняли во внимание, что по оспариваемой сделке должником передано ООО "Гранит" имущество в счет денежного обязательства, возникшего ранее у должника перед ООО "Гранит" на основании предоставления последним должнику денежных средств в размере 1 000 000 рублей по платежному поручению от 23.07.2010 N 255.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

С учетом доказанности реального предоставления ООО "Гранит" денежных средств должнику по платежному поручению от 23.07.2010 N 255, у должника, в свою очередь, возникло обязательство по возврату заемных денежных средств.

Заключая оспариваемую сделку, должник погасил денежное обязательство перед ООО "Гранит", возникшее из правоотношений по предоставлению денежных средств по платежному поручению от 23.07.2010 N 255.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановление Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ N 63 (ред. от 22.06.2012).

Из разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Оспариваемая сделка привела к тому, что отдельному кредитору - ООО "Гранит" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Судебными инстанциями установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами и признаки неплатежеспособности, а также установлено, что ООО "Гранит" было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так как на момент заключения оспариваемого договора Пакшаев Л.А. являлся руководителем и должника, и ООО "Гранит".

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев настоящее дело, суды неверно квалифицировали отношения между должником и ООО "Гранит". Вместе с тем и при надлежащем истолковании и применении норм права о недействительности сделок должника заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными подлежит удовлетворению на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку ненадлежащая мотивировка обжалуемых судебных актов в данном случае не привела к принятию неправильного решения, они подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 по делу N А55-15995/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова