Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2012 г. N Ф06-4038/12 по делу N А55-9477/2011

г. Казань

30 июля 2012 г.

Дело N А55-9477/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

истца - Зубаревой Р.И. (доверенность от 29.04.2011); Чиханатова Д.В. (доверенность от 29.04.2011),

ответчика - Захарова М.В. (доверенность от 01.07.2012 N 03/12); Шахова Д.А. (доверенность от 01.07.2012 N 04/12),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОСКО ГРУПП", г. Лысьва Пермского края,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2010 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Апаркин В.Н., Марчик Н.Ю.)

по делу N А55-9477/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ОСКО ГРУПП", г. Лысьва Пермского края (ИНН 2466134606, ОГРН 1052466216131) к обществу с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР", г. Тольятти Самарской области (ИНН 0411031982, ОГРН 1026300954547) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 37 425 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОСКО ГРУПП" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНСАЮР" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 30 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 425 000 руб.

Исковые требования заявлены на основании статей 395, 429, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчик в установленный срок до 01.12.2008 не выполнил своих обязательств по договору о намерениях от 14.05.2008 N 01/14-05-08, предложение заключить основной договор ни одна из сторон не направила, в связи с чем в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ договор о намерениях прекращается. Уплаченная ответчику по предварительному договору сумма задатка в размере 30 000 000 руб. является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 решение суда первой инстанции от 07.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что обязательство по заключению основного договора, возникшее из предварительного договора, не является денежным, и оно не может быть обеспечено задатком, соответственно, к нему не могут быть применены правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 381 ГК РФ. Также истец не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для признания договора о намерениях прекращенным, поскольку противоречит требованиям статьи 429 ГК РФ и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами, между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) был заключен договор о намерениях от 14.05.2008 N 01/14-05-08, по условиям которого покупатель намерен купить, а продавец продать производство электрических и газовых плит "Лысьва", включая: производственные цеха, офисные помещения, производственные мощности, орудия и средства производства, запасы сырья, материалов, готовой продукции, права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации производства и его товаров (услуг), земельные участки в местах расположения цехов, функционирующие каналы сбыта готовой продукции и снабжения сырьем, материалами. При определении конкретного перечня объектов гражданских прав, подлежащих продаже, стороны обязуются руководствоваться соответствующим перечнем объектов гражданских прав (Приложение N 1 к настоящему Договору). Перечень объектов должен быть подписан Сторонами после завершения этапа инвентаризации (3.1.1.). Указанные объекты гражданских прав принадлежат в настоящее время открытому акционерному обществу "Акционерная компания "Лысьвенский металлургический завод".

Стороны установили, что продажа производства осуществляется путем продажи покупателю доли в размере 100% в уставном капитале предварительно созданного общества с ограниченной ответственностью. Предметом основного договора будет являться купля-продажа 100-процентной доли в Обществе, уставной капитал которого будет сформирован за счет имущества, указанного в приложении N 1 к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

В пункте 1.4 договора стороны указали намерение заключить основной договор не позднее 45 календарных дней с момента направления продавцом покупателю соответствующей оферты. Ориентировочная дата заключения основного договора установлена как 01.12.2008.

В соответствии пунктом 2.2 договора покупатель в качестве обеспечения своего обязательства по заключению основного договора обязался перечислить задаток в сумме 30 000 000 руб., который был перечислен истцом платежным поручением от 26.05.2008 N 40.

Поскольку основной договор не был заключен, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик совершил действия, указанные в договоре о намерениях, необходимые для заключения основного договора, и 10.04.2009 направил истцу оферту на заключение основного договора. Получив оферту, истец отказался ее акцептовать, предложив ответчику пересмотреть условия договора в части цены сделки и сроков исполнения денежных обязательств. Также суд пришел к выводу о том, что условие о задатке в спорном случае не противоречит положениям статьи 380 ГК РФ, поскольку задаток обеспечивает исполнение в будущем денежных обязательств покупателя перед продавцом. Кроме того, суд отклонил доводы истца о незаключенности и недействительности договора о намерениях.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поскольку после ориентировочной даты заключения основного договора (01.12.2008) стороны продолжали действия, выражающие намерения на его заключение, то отсутствуют правовые основания для признания предварительного договора прекращенным и возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

По правовой природе предварительный договор является договором организационного характера и не может содержать каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом. Лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

По смыслу указанной нормы задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.

В рассматриваемом случае предварительный договор не содержит каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом, в связи с чем соглашение о задатке в счет предполагаемых (возможных) будущих денежных обязательств противоречит понятию задатка, содержащемуся в пункте 1 статьи 380 ГК РФ.

Следовательно, к возникшим из указанного договора правоотношениям применение последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 381 ГК РФ, невозможно.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 N 13331/2009.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор о намерениях нельзя признать прекращенным, сделан без учета положений пункта 1.4 договора, согласно которому стороны договорились заключить основной договор не позднее 45 календарных дней с момента направления продавцом покупателю соответствующей оферты, а также положений статьи 429 ГК РФ.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к необоснованному выводу о наличии оснований для удержания ответчиком суммы, уплаченной в качестве задатка по предварительному договору.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора судебными инстанциями неправильно применены нормы материального права, для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, то судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по делу N А55-9477/2011 отменить. Данное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

И.Р. Нагимуллин Г.А. Сергеев