Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 августа 2012 г. N Ф06-5293/12 по делу N А55-4442/2011

г. Казань

02 августа 2012 г.

Дело N А55-4442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

компании GeoPipe engineering s.r.o. - Ереминой И.С., доверенность от 25.07.2012,

ООО "Парус" - Гончарова А.В., доверенность от 25.08.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании GeoPipe engineering s.r.o.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-4442/2011

по заявлению компании GeoPipe engineering s.r.o. о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент", Самарская область, г. Тольятти (ИНН 7806344320, ОГРН 5067847321669),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2011 общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" (далее - ООО "Арсенал-Девелопмент", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

Компания GeoPipe engineering s.r.o обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об установлении требований кредитора в размере 180 636 786 руб.

Применительно к положениям статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) утверждено ходатайство компании GeoPipe engineering s.r.o и требование в размере 138 593 700 руб. выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2011, в удовлетворении заявления компании GeoPipe engineering s.r.o о включении требования в размере 138 593 700 руб. долга в реестр требований кредиторов ООО "Арсенал-Девелопмент" отказано.

В кассационной жалобе компания GeoPipe engineering s.r.o ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 АПК РФ. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует, что в основу заявленного кредитором - компанией GeoPipe engineering s.r.o требования положены векселя серии OZ N 1-12, 12-1, 14-28 на общую сумму 138 593 700 руб.

Неисполнение находящегося в процедуре банкротства ООО "Арсенал-Девелопмент" как векселедателем обязанности по оплате вексельного долга послужило основанием для обращения кредитора компании GeoPipe engineering s.r.o - держателя векселей в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь нормами действующего законодательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования в силу следующего.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе), законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

В частности, простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142, статья 815 ГК РФ), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ указанные доказательства заявителем в материалы дела представлены не были.

Кроме того, из материалов дела судебными инстанциями установлено, что выдача векселей производилась должником без какого-либо встречного представления (исполнения) со стороны векселедержателей, и не была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника, а также не была связана с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем.

Данные обстоятельства подтверждаются следующим: на дату выдачи векселей (18.09.2010 и 30.12.2010) ООО "Арсенал-Девелопмент" не вело хозяйственной деятельности, предусмотренной учредительными документами, не осуществляло строительство коттеджного поселка; предъявленные требования иных кредиторов связаны с хозяйственными отношениями с должником в 2007-2009 г.г., но не в III-IV кв. 2010 г.; наличие у должника значительной просроченной кредиторской задолженности на момент совершения сделок по выдаче векселей, в частности, задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Парус".

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу, что в результате указанных сделок какой-либо экономической выгоды должник не получил.

Далее в соответствии с пунктом 5 статьи 8 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции и результаты инвентаризации организации подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков и изъятий.

Таким образом, векселя, выданные ООО "Арсенал-Девелопмент" 18.09.2010, должны были быть отражены в бухгалтерском учете должника по состоянию за 9 месяцев 2010 г. на счете 58: "финансовые вложения" (План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденный приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Однако из материалов дела судебными инстанциями установлено, что выданные на сумму свыше 100 000 000 руб. векселя в отчете не числятся.

Документы, подтверждающие правовой статус первоначального векселедержателя - "Z.V.L. and Со" s.r.o. в материалы дела также не представлены.

Равным образом в материалах дела отсутствуют доказательства реальности сделки между "Z.V.L. and Со" s.r.o. и компанией, в результате которой компания приобрела право требования к должнику по ценным бумагам, в частности, отсутствуют договоры купли-продажи ценных бумаг либо уступки права требования, а также доказательства оплаты по ним.

В свою очередь, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А55-4442/2011 было возбуждено 17.03.2011.

Вместе с тем, указанные в заявлении компании векселя были эмитированы должником в период, непосредственно предшествующий возбуждению дела о банкротстве, когда должник уже фактически был неплатежеспособным, имел просроченную кредиторскую задолженность.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что приобретение компанией прав требования у разных векселедержателей к одному и тому же векселедержателю в преддверии его банкротства, когда у должника имелась просроченная кредиторская задолженность, взыскиваемая принудительно в судебном порядке, свидетельствует не о намерении реального получения денежных средств, а о желании получить контроль над процедурой банкротства.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что в данном случае векселедержатель, приобретая различные векселя одного эмитента на значительные суммы, действовал сознательно в ущерб должнику и кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради последующего включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Предъявления компанией требования к должнику при отсутствии доказательств, подтверждающих наличие у него какого-либо правового основания приобретения вексельных прав по ценным бумагам, даже при имеющей место формальной возможности для требования о платеже, свидетельствует о его намерении поступить вопреки интересам других кредиторов должника, рассчитывающих на погашение своих требований за счет справедливого распределения конкурсной массы.

В рассматриваемом случае компания, приобретая права требования по ценным бумагам, с учетом названных выше обстоятельств действовала явно недобросовестно.

Равным образом злоупотреблением правом является и факт выдачи должником ничем не обеспеченных собственных векселей, без привязки к исполнению им каких-либо обязательств перед векселедержателями или осуществлению хозяйственной деятельности, при очевидном наличии признаков неплатежеспособности.

В результате выдачи должником данных векселей кредиторская задолженность в течение короткого срока в 2 раза превысила балансовую стоимость активов должника.

Кроме того, как указывалось выше, в результате совершения сделки должник не получил какого-либо встречного исполнения. Следовательно, указанная сделка носила безвозмездный характер для ООО "Арсенал-Девелопмент".

При данных обстоятельствах является правомерным вывод судебных инстанций о том, что сделки по выдаче должником векселей являются ничтожными в силу положений статей 10, 168 ГК РФ.

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судебными инстанциями установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2011 являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2011 по делу N А55-4442/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова