Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2012 г. N Ф06-5815/12 по делу N А65-23741/2010

г. Казань

31 июля 2012 г.

Дело N А65-23741/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Гарифуллиной К.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ответчика - Ляховой Л.М. (директор, паспорт), Зотова С.Н. (доверенность от 22.08.2011)

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Телекомпании "Реком-TV"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2012 (судья Нафиев И.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи: Кувшинов В.Е., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-23741/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции", г. Самара (ИНН 6312099846, ОГРН 1106312006173) к обществу с ограниченной ответственностью Телекомпании "Реком-TV", г. Альметьевск, Республика Татарстан (ИНН 1644030790, ОГРН 1041608004481), с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "РегионЭлектроПоставка", г. Альметьевск, Республика Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции", г. Самара (ИНН 6313171816, ОГРН 1076313002127), общества с ограниченной ответственностью "Старт", г. Самара, о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1 147 455 руб. 74 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Телекомпании "Реком-TV" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции" (ИНН 6312099846, ОГРН 1106312006173) о признании недействительным договора уступки прав (цессии),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции" (ИНН 6312099846, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Реком-TV" (далее - ответчик) о взыскании долга за поставленное ответчику оборудование по товарной накладной от 01.04.2009 N 249 в размере 1 147 455 руб. 74 коп.

Определением суда от 23.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РегионЭлектроПоставка" (далее - общество "РегионЭлектроПоставка", общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции" (ИНН 6313171816, далее - общество "Инвестиции").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2011 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Старт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2011 принято встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.09.2010 N 20Ц/2010.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2012 первоначальные требования истца удовлетворены, в удовлетворении встречного искового заявления ответчика отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя нарушением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявитель кассационной жалобы указывает, что передатчик, указанный в товарной накладной от 01.04.2009 N 249, не мог быть передан ответчику 01.04.2009, так как находился в собственности ответчика с 2005 года. Поскольку в материалы дела представлены доказательства передачи товара в 2005 году, то иск предъявлен с пропуском срока исковой давности. Подписанная сторонами товарная накладная не может служить доказательством исполнения договора поставки, поскольку сделка по ней является мнимой в связи с порочностью воли каждой из сторон. При рассмотрении встречного искового заявления суды не исследовали и не дали оценки договору цессии от 15.09.2010 N 20Ц/2010 на предмет возмездности, поскольку оспариваемый договор уступки права требования прикрывает договор дарения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "РегионЭлектроПоставка" по товарной накладной от 01.04.2009 N 249 поставило ответчику оборудование на сумму 1 212 455 руб. 74 коп.

В целях оплаты стоимости поставленного оборудования обществом "РегионЭлектроПоставка" ответчику была выставлена счет-фактура от 01.04.2009 N 00000273.

Платежными поручениями от 07.05.2009 N 493, от 08.06.2009 N 501, от 21.07.2009 N 517, от 17.08.2009 N 533, от 09.10.2009 N 551, от 10.11.2009 N 562, от 08.12.2009 N 583, с указанием платежа: за оборудование согласно счет-фактуре от 01.04.2009 N 00000273 и товарной накладной от 01.04.2009 N 249, ответчик произвел частичную оплату товара в размере 65 000 руб.

Впоследствии, между обществом "РегионЭлектроПоставка" и обществом "Инвестиции" был заключен договор уступки прав (цессии) от 19.02.2010 N 15/ЦС, по условиям которого общество "Инвестиции" приняло право денежного требования к ответчику в размере 1 212 455 руб. 74 коп.

Позже, между обществом "Инвестиции" и истцом был заключен договор уступки прав (цессии) от 15.09.2010 N 20Ц/2010, согласно которому истец принял право денежного требования к ответчику в размере 1 212 455 руб. 74 коп.

Истцом в адрес ответчика были направлены уведомление от 27.09.2010 N 15 о состоявшейся уступке права требования и претензия от 27.09.2010 N 14 об оплате задолженности.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате оборудования в полном объеме послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора или закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом или договором купли-продажи. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе требовать оплаты товара.

Судами установлено и ответчиком не оспаривается, что товарная накладная от 01.04.2009 N 249 со стороны ответчика подписана уполномоченным лицом по доверенности от 26.03.2009 N 8 - руководителем Ляховой Л.М. Указанная товарная накладная оформлена надлежащим образом, подписана уполномоченными лицами и скреплена печатями, что подтверждает передачу товара ответчику.

Надлежащих доказательств того, что указанное в товарной накладной от 01.04.2009 N 249 оборудование передавалось ответчику в 2005 году, материалы дела не содержат. Также не имеется доказательств оплаты спорного оборудования ответчиком в период с 2005 по 2009 год (до его передачи 01.04.2009).

Представленные в материалы дела копии документов ответчика: экспертное заключение по рабочему проекту "Станция эфирной трансляции телевизионных программ в г. Альметьевск" от 22.02.2006; заключение Управления Россвязьнадзора по Республике Татарстан от 20.07.2006 N 32056-16-ФЛ/00055; разрешение на эксплуатацию сооружения связи от 08.09.2006 N 16-32056-ФЛ-2015, выданное Управлением Россвязьнадзора по Республике Татарстан; протокол от 05.04.2006 N 37 измерения уровней электромагнитных излучений филиала ФГУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии в Республике Татарстан в Альметьевском районе и городе Альметьевск"; договор поставки от 07.12.2005 N 327, заключенный между ответчиком (покупатель) и обществом "РегионЭлекроПоставка" (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю ТВ передатчик "СТВ-1.0Д", не могут служить надлежащим доказательством поставки ответчику в 2005 году оборудования, указанного в товарной накладной от 01.04.2009 N 249. При этом материалы дела не содержат доказательств исполнения договора поставки от 07.12.2005 N 327.

Кроме того, в договоре поставки указано только одно наименование оборудования, в то время как по товарной накладной от 01.04.2009 N 249 ответчику передано 12 единиц оборудования.

Ссылки ответчика на товарную накладную от 26.12.2005 N 567 как на доказательство поставки в 2005 году передатчика, который указан в товарной накладной от 01.04.2009 N 249, правомерно отклонены судебными инстанциями. Ответчиком не представлены доказательства того, что передатчик "СТВ-1,0Д", указанный в данных накладных, является одним и тем же товаром. В накладных отсутствуют какие-либо идентифицирующие признаки, заводские номера, цена товара в этих документах также различна.

Судом в порядке статьи 161 АПК РФ в целях проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств - товарной накладной от 01.04.2009 N 249 и счета-фактуры от 01.04.2009 N 00000273 о подписании указанной товарной накладной не руководителем общества "РегионЭлектроПоставка" Ламзовым В.А., назначена судебная почерковедческая экспертиза данных документов.

Согласно заключению эксперта от 19.11.2011 N 1348 сделан однозначный вывод о невозможности дачи заключения по вопросу: кем выполнены подписи в строке директор общества "РегионЭлектроПоставка" - Ламзовым В.А. или другим лицом.

Кроме того, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.09.2010 между обществом "РегионЭлектроПоставка" и ответчиком задолженность последнего составила 1 147 455 руб. 74 коп. Данный документ содержит сведения о поставке товара по накладной от 01.04.2009 N 249 на сумму 1 212 455 руб. 74 коп., а также частичные оплаты ответчика на общую сумму 65 000 руб. Акт сверки подписан руководителем ответчика без возражений, поставлены печати.

Оценив представленные документы в совокупности, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о состоявшейся поставке телевизионного оборудования по товарной накладной от 01.04.2009 N 249 ответчику.

Установив факт наличия задолженности по товарной накладной от 01.04.2009 N 249 ответчика перед истцом в общей сумме 1 147 455 руб. 74 коп., судебные инстанции удовлетворили требования истца в заявленном размере.

Доводы ответчика о мнимости сделки купли-продажи, оформленной товарной накладной от 01.04.2009 N 249 были предметом рассмотрения судебных инстанций и отклонены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, ответчиком не представлено.

В спорном случае сторонами были совершены необходимые действия, связанные с передачей товара, принятие его уполномоченным лицом, а также частичной оплатой поставленного товара, что свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи.

При рассмотрении встречного искового заявления ответчика о признании недействительным договора цессии от 15.09.2010 N 20Ц/2010 судебные инстанции признали, что данный договор соответствует требованиям закона, а доводы ответчика противоречащими фактическим обстоятельствам дела, нормам главы 24 ГК РФ, разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным, то есть договор цессии считается заключенным, даже если в отношении передаваемого права существует спор.

Довод заявителя кассационной жалобы о безвозмездности договора уступки права требования подлежит отклонению, поскольку договором установлена обязанность цессионария оплатить в пользу цедента уступленное право требования.

Пунктом 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Условие о цене в договоре уступки права требования содержится, других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, ответчиком не представлено.

Иные доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций, направлены на иную оценку представленных доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А65-23741/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

К.Р. Гарифуллина И.Р. Нагимуллин