Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 августа 2012 г. N Ф06-6206/12 по делу N А57-4934/2008

г. Казань

07 августа 2012 г.

Дело N А57-4934/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юнион", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2011 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Акимова М.А., Веряскина С.Г.)

по делу N А57-4934/2008

по исковому заявлению Паращукова Петра Ивановича, г. Вольск Саратовской области, к закрытому акционерному обществу "Юнион", г. Саратов (ИНН 6441009167, ОГРН 1026401676355), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова, г. Саратов, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Юнион" от 18.10.2007 о ликвидации закрытого акционерного общества "Юнион", назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации закрытого акционерного общества "Юнион", об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова ликвидировать запись о принятии уведомлений о принятии решения о ликвидации закрытого акционерного общества "Юнион" и формировании ликвидационной комиссии,

УСТАНОВИЛ:

Паращуков Петр Иванович (далее - Паращуков П.И., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по делу N А57-4934/2008 по исковому заявлению о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Юнион" (далее - ЗАО "Юнион", общество) от 18.10.2007 о назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2011 заявление Паращукова П.И. удовлетворено, решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по делу N А57-4934/2008 отменено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2011 исковое заявление Паращукова П.И. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.10.2007 о ликвидации ЗАО "Юнион", назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации, об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саратова ликвидировать запись о принятии уведомлений о принятии решения о ликвидации ЗАО "Юнион" и формировании ликвидационной комиссии принято к рассмотрению.

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был заявлен отказ от исковых требований в части обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саратова ликвидировать запись о принятии уведомлений о принятии решения о ликвидации ЗАО "Юнион" и формировании ликвидационной комиссии.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012, исковые требования Паращукова П.И. удовлетворены; признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.10.2007 о ликвидации ЗАО "Юнион", назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации ЗАО "Юнион"; производство по делу в части требований об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саратова ликвидировать запись о принятии уведомлений о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии прекращено.

ЗАО "Юнион", не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.10.2007 о ликвидации ЗАО "Юнион", назначении ликвидационной комиссии и установлении порядка ликвидации, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по делу N А57-4934/2008 отказано в удовлетворении исковых требований Паращукова П.И. к ЗАО "Юнион" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.10.2007 о ликвидации ЗАО "Юнион", назначении ликвидационной комиссии и установления порядка ликвидации, а также об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саратова ликвидировать запись о принятии уведомлений о принятии решения о ликвидации ЗАО "Юнион" и формировании ликвидационной комиссии.

Основанием для принятия названного судебного акта послужило решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 по делу N А57-3562/2008, которым Паращукову П.И. отказано в иске к ЗАО "Юнион" и Петрову А.Г. о признании права собственности на 1282 обыкновенные именные бездокументарные акции и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности Паращукова П.И. 1282 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Однако постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по делу N А57-3562/2008 решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 по тому же делу отменено, принят новый судебный акт, которым из незаконного владения Кузнецова Андрея Валерьевича в пользу Паращукова П.И. истребовано 276 акций ЗАО "Юнион", из незаконного владения Коновалова Сергея Михайловича в пользу Паращукова П.И. истребовано 276 акций ЗАО "Юнион", из незаконного владения Орловой Анны Германовны в пользу Паращукова П.И. истребовано 276 акций ЗАО "Юнион"; общество обязано восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. запись о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штуки, списав 276 штук акций с лицевого счета Кузнецова Андрея Валерьевича, 276 штук акций с лицевого счета Коновалова Сергея Михайловича, 276 штук акций с лицевого счета Орловой Анны Германовны как незаконно зачисленные; в остальной части иска Паращукову П.И. отказано.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения Паращукова П.И. в арбитражный суд с настоящим заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 по делу N А57-4934/2008 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2012, решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2009 отменено по новым обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций с учетом обстоятельств, изложенных в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по делу N А57-3562/2008, установив, что оспариваемое решение принято с нарушением требований действующего законодательства и нарушает права и законные интересы Паращукова П.И., удовлетворили заявленные исковые требования.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правомерными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, принимая постановление от 10.05.2011 по делу N А57-3562/2008, пришел к выводам о том, что акции в количестве 828 штук не выбывали из собственности Паращукова П.И.; на 22.12.2006 Паращуков П.И. являлся собственником 1282 акций ЗАО "Юнион"; доказательства законности выбытия из владения истца 828 акций общества в материалы дела не представлены.

Таким образом, принимая во внимание, что на основании распоряжения Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 07.10.1999 N 1081-р была осуществлена государственная регистрация выпуска 2564 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Юнион" и Паращуков П.И., являясь владельцем половины голосующих акций, имел право голосовать на оспариваемом им собрании акционеров общества и возможность повлиять на исход принятых на собрании решений.

Однако в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства уведомления истца о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества и предлагаемой повестке дня собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции

Согласно пункту 7 статьи 49 названного Федерального закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могла повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Пунктом 7.2.4 устава ЗАО "Юнион" предусмотрено, что решение вопросов о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих на общем собрании общества лично или через полномочных представителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Поскольку суды установили, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Юнион" от 18.10.2007 проведено с нарушением требований закона и положений пункта 7.2.4 устава общества, голосование истца могло повлиять на результаты голосования, является правомерным вывод судов об удовлетворении заявленных Паращуковым П.И. исковых требований.

Доводы ЗАО "Юнион", приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 по делу N А57-4934/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова