Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2012 г. N Ф06-5944/12 по делу N А55-23075/2011

г. Казань

13 августа 2012 г.

А55-23075/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А. А.,

судей Хайруллиной Ф. В., Карповой В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI" - Гарканова К. И., доверенность от 13.02.2012,

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - Найдовского П. Е., доверенность от 12.05.2012 N 12-3142,

закрытого акционерного общества "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества" - Ларионовой Н. А., доверенность от 14.05.2012 N 17,

Лебедевой Евгении Павловны - Ранневой Ю. А., доверенность от 14.05.2012,

Лебедевой Марины Валентиновны - Ранневой Ю. А., доверенность от 26.03.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Лебедевой Марины Валентиновны, Лебедевой Евгении Павловны и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2012 (судья Черномырдина Е. В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 (председательствующий судья Засыпкина Т. С., судьи Марчик Н. Ю., Холодная С. Т.)

по делу N А55-23075/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI", г. Самара, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества", г. Самара, Лебедевой Марины Валентиновны, г. Самара, Лебедевой Евгении Павловны, г. Самара, о признании незаконными отказов, обязании совершить определенные действия.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - регистрирующий орган) о признании незаконными отказов закрытому акционерному обществу "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества" (далее - ЗАО "АССПО") и заявителю в государственной регистрации перехода права и права собственности на земельные участки по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, изложенных в сообщениях от 06.09.2011 N 01/801/2011-093, N 01/077/2011-752, N 01/077/2011-753, N 01/077/2011-754, и обязании зарегистрировать переход права и права собственности заявителя на земельные участки по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская с кадастровыми номерами 63:01:02 19 001:525, 63:01:02 19 002:523, 63:01:02 19 001:520, 63:01:02 19 002:522.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012, заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что представленные в регистрирующий орган документы соответствовали требованиям статей 17, 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ) и позволяли регистрирующему органу осуществить государственную регистрацию перехода права и права собственности на спорные объекты недвижимости.

Не согласившись с принятыми судебными актами, регистрирующий орган, Лебедева Марина Валентиновна и Лебедева Евгения Павловна обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Лебедева М. В. и Лебедева Е. П. заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства и о приостановлении производства по делу до принятия по существу решения по делу N А55-16698/2012, в рамках которого ими заявлены требования о признании недействительными решения и протокола N 16 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АССПО" от 21.10.2009 и признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 23.08.2011 с кадастровыми номерами 63:01:02 19 001:525, 63:01:02 19 002:523, 63:01:02 19 001:520, 63:01:02 19 002:522, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, между ЗАО "АССПО" и ООО "МегаЛенд-XXI", применении последствий недействительности этой сделки.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

В силу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. При этом согласно статье 145 названого Кодекса производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Суд, рассмотрев названные ходатайства в порядке статей 143, 159 АПК РФ, отказал в их удовлетворении в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы в соответствии со статьей 158 названного Кодекса и приостановления производства по делу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом, 23.08.2011 ЗАО "АССПО" и заявитель обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации перехода права и права собственности заявителя на земельные участки, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, с кадастровыми номерами 63:01:0219002:523 площадью 2194,7 кв. м, 63:01:0219001:520 площадью 47 869,8 кв. м, 63:01:0219001:525 площадью 969,9 кв. м, 63:01:0219002:522 площадью 198 965, 6 кв. м.

В обоснование проведения государственной регистрации перехода права и права собственности в регистрирующий орган были представлены договор купли-продажи земельного участка от 23.08.2011, а также протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АССПО" от 21.10.2009 N 16, которым акционеры одобрили заключение предварительного договора, а впоследствии и основного договора купли-продажи спорных земельных участков.

Сообщениями от 06.09.2011 N 01/801/2011-093, N 01/077/2011-752, N 01/077/2011-753, N 01/077/2011-754 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации перехода права и права собственности на указанные выше земельные участки, в связи с получением заявления акционеров ЗАО "АССПО" Лебедевой М. В. и Лебедевой Е. П. от 03.06.2011 N 10-1449 и от 10.06.2011 N 10-1519, с просьбой не производить регистрационные действия с принадлежащими ЗАО "АССПО" земельными участками.

К письму была приложена выписка из реестра регистрации нотариальных действий нотариуса г. Самары Заяриной М. В. от 22.10.2009. реестр N 5033-5035, удостоверенная нотариусом г. Самары Заяриной М. В. 06.06.2011 по реестру N 21226, согласно которой, протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "АССПО" от 21.10.2009 N 16 был отменен и признан недействующим.

Полагая, что отказ регистрирующего органа в регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, выраженный в вышеуказанных сообщениях является незаконным и нарушает его права, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

Для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решения и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствия их закону или иным нормативным правовым актам и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (статьи 131, пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ предусмотрено, что не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если: документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.

В качестве основания для проведения государственной регистрации перехода права и права собственности в регистрирующий орган был представлен договор купли-продажи земельного участка от 23.08.2011.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующим в деле, не оспаривается, что договор купли-продажи земельного участка от 23.08.2011 содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров. Договор подписан законными представителями сторон.

То есть договор купли-продажи земельного участка от 23.08.2011 считается заключенным и может являться основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Отказывая в проведении государственной регистрации, регистрирующий орган указал на тот факт, что на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие соблюдение ЗАО "АССПО" требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах).

Однако регистрирующим органом не учтено, что согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

То есть крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона, является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной только на основании судебного акта.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлен вступивший в законную силу судебный акт, которым договор купли-продажи земельных участков от 23.08.2011 был признан недействительным.

Следовательно, указанный договор купли-продажи земельных участков от 23.08.2011 является действительным, заключенным и порождает для его сторон определенные права и обязанности.

Вопрос о наличии либо отсутствии одобрения указанной сделки уполномоченным органом продавца в порядке, установленном Закона об акционерных обществах, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку указанный договор купли-продажи от 23.08.2011 в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным и не признан судом недействительным.

Более того, арбитражный апелляционный суд правомерно обратил внимание на тот факт, что Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ не предусматривает в качестве обязательного условия для совершения регистрационных действий на основании договора представление заявителями протоколов (решений) уполномоченных органов сторон договора об одобрении такой сделки.

Также к рассматриваемой ситуации может быть применена по аналогии норма пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ, согласно которой наличие судебного спора о границах земельного участка не является основанием для отказа в государственной регистрации прав на него.

В данном случае наличие конфликта интересов между акционерами продавца не может являться основанием для отказа в государственной регистрации возникшего на основании сделки права.

Вопрос о признании указанного выше договора купли-продажи от 23.08.2011 недействительным не может быть рассмотрен в рамках настоящего дела, поскольку не входит в предмет требований по настоящему делу. Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности на основании указанного договора купли-продажи.

При указанных обстоятельствах суд правомерно признал ссылку регистрирующего органа и третьих лиц на наличие протокола общего собрания акционеров ЗАО "АССПО" от 22.10.2009, на отсутствие документа, подтверждающего одобрение крупной сделки акционерами ЗАО "АССПО", а также на нарушения при оформлении протокола собрания акционеров необоснованной, поскольку указанное не свидетельствует о незаключенности спорного договора купли-продажи.

Отклоняя довод третьих лиц о том, что стоимость земельных участков явно занижена, суд правомерно исходил из того, что вопрос определения действительной (рыночной) стоимости имущества, заявленного на государственную регистрацию, не относится к компетенции регистрирующего органа, кроме этого, данное обстоятельство не являлось основанием для отказа в государственной регистрации. Данный вопрос может быть разрешен только в рамках искового производства, а не при рассмотрении спора об оспаривании решений (действий) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Правомерно признана несостоятельной и ссылка третьих лиц на тот факт, что в резолютивной части решения суда первой инстанции не указаны название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверены отказы регистрирующего органа, поскольку в силу части 4 статьи 270 АПК РФ такое обстоятельство не является безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Оценив довод третьих лиц о неподтвержденности материалами дела факта оплаты по договору купли-продажи земельных участков, а также что акт зачета взаимных требований от 23.08.2011 по своей форме не является заявлением о зачете встречного однородного требования, а является двухсторонним соглашением, т. е. крупной сделкой, для совершения которой требуется одобрение акционеров сторон, суд апелляционной инстанции его отклонил,

Суд указал, что сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения, является оспоримой, и может быть признана недействительной только на основании судебного акта, между тем, судебного акта о признании сделки по зачету взаимных требований недействительной в материалы дела не представлено.

Гражданское законодательство, в том числе статьи 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, не запрещают прекращать обязательство зачетом встречного однородного требования на основании двухстороннего акта.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт выполнения продавцом обязательства по оплате приобретенного имущества.

Отклоняя как необоснованный довод третьих лиц о подписании акта зачета взаимных требований ранее подписания самого договора купли-продажи, суд исходил из оценки фактических доказательств: договора купли-продажи и акт зачета взаимных требований, которыми подтверждается факт подписания этих документов в один и тот же день, - 23.08.2011 и отсутствия иных доказательств.

Довод третьих лиц о том, что директор заявителя при заключении основного договора купли-продажи земельных участков обязан был проявить должную осмотрительность и провести проверку наличия согласия акционеров продавца на заключение такой сделки, отклонен со ссылкой на то, что данное обстоятельство не имеет правового значения по настоящему делу, в рамках которого рассматривается законность отказа регистрирующего органа в совершении регистрационных действий, а не действия стороны договора при его подписании также правомерно признан несостоятельным.

Апелляционный суд признал неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что государственный регистратор по собственной инициативе прекратил регистрационные действия, указав, что по результатам рассмотрения поданных на регистрацию документов было принято решение об отказе в государственной регистрации, т.е. государственным регистратором совершены регистрационные действия.

Однако как обоснованно указано апелляционным судом, данный вывод суда первой инстанции не повлиял на правильность принятого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что представленные в регистрирующий орган документы соответствуют требованиям статей 17, 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ, а оспариваемые отказы в государственной регистрации перехода права и права собственности не соответствуют требованиям статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ, а также нарушают права и законные интересы заявителя по дальнейшему использованию и распоряжению объектами недвижимого имущества, и удовлетворили заявленные требования.

Таким образом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А55-23075/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А. А. Хайбулов

Судьи

Ф. В. Хайруллина В.А. Карпова