Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2012 г. N Ф06-6389/12 по делу N А55-34720/2009

г. Казань

19 сентября 2012 г.

Дело N А55-34720/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Шишова П.А., доверенность от 03.07.2012 N 63 АА 1277856,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 (судья Филатов М.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-34720/2009

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" Юдакова В.В., г. Самара, об оспаривании сделки должника в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара (ИНН 6316015357, ОГРН 1026301154208) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010 открытое акционерное общество "Самараоблагропромснаб" (далее - ОАО "Самараоблагропромснаб", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Платонов В.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2010 конкурсным управляющим ОАО "Самараоблагропромснаб" утвержден Юдаков В.В.

31.10.2011 конкурсный управляющий ОАО "Самараоблагропромснаб" Юдаков В.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2009 N 497/31-07-КП и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Самараоблагропромснаб" просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу государственное унитарное предприятие Самарской области "Аграрный проект" (далее - ГУП СО "Аграрный проект") просит отменить обжалуемые судебные акты, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя Федеральной налоговой службы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Самараоблагропромснаб" и обществом с ограниченной ответственностью "Иерусалимское" (далее - ООО "Иерусалимское") заключен договор купли-продажи от 31.07.2009 N 497/31-07-КП имущества должника (сельскохозяйственной техники), в соответствии с условиями которого, оплата цены товара должна быть произведена в момент подписания договора. Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что право собственности на товар переходит к ООО "Иерусалимское" с момента полной оплаты товара покупателем и вывода предмета договора из залога.

Также 31.07.2009 между ОАО "Самараоблагропромснаб", ООО "Иерусалимское" и ГУП СО "Аграрный проект" был заключен договор о переводе долга, по условиям которого с согласия ОАО "Самараагропромснаб" ООО "Иерусалимское" переводит задолженность по договору купли-продажи от 31.07.2009 N 497/31-07-КП в сумме 20 770 000 руб.. на ГУП СО "Аграрный проект".

Свое обращение в арбитражный суд конкурсный управляющий мотивировал тем, что оспариваемая сделка является ничтожной, что в результате оспариваемой сделки должник не получил равноценное встречное исполнение, условия сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку на момент совершения сделки должник уже являлся низкоприбыльным (убыточным) предприятием с низколиквидными активами, в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Свое требование конкурсный управляющий обосновал ссылками на пункт 1 статьи 61.1, пункт 2 статьи 61.2, статьи 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий указал также, что спорная сельскохозяйственная техника, проданная ОАО "Самараоблагропромснаб" ООО "Иерусалимское" на основании договора от 31.07.2009 N 497/31-07-КП, не была оплачена последним; проведение зачета между ГУП СО "Аграрный проект" и ОАО "Самараоблагропромснаб" не влияет на правоотношения между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Иерусалимское" и не свидетельствует об исполнении последним своих обязательств по договору купли-продажи от 31.07.2009 N 497/31-07-КП, в связи с чем сделка купли-продажи являлась фиктивной.

ООО "Иерусалимское", возражая против заявленных требований, сослалась, в том числе на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО "Иерусалимское", отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная коллегия считает правильными выводы судебных инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая положения пункта 32 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка заключена 31.07.2009. Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010 конкурсным управляющим должника ОАО "Самараоблагропромснаб" утвержден Платонов В.В. Конкурсный управляющий Юдаков В.В. является правопреемником последнего.

Заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника - договора купли-продажи от 31.07.2009 N 497/31-07-КП недействительной поступило в суд 31.10.2011 (согласно канцелярскому штампу).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, являются правильными выводы судов о том, что обращение конкурсного управляющего с заявлением в суд 31.10.2011 свидетельствует о пропуске срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 31.07.2009 N 497/31-07-КП по основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению решения для отказа в иске.

Доводы заявителя о ничтожности оспариваемой сделки ввиду продажи залогового имущества, находящегося в залоге в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Самараоблагропромснаб" по возврату бюджетного кредита и уплате процентов за пользование им, также правильно признаны судами первой и апелляционной инстанций несостоятельными.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

В случае отчуждения обремененного залогом имущества третьему лицу, последнее становится на место прежнего залогодателя и, в случае неисполнения обеспеченного залогом обязательства, на предмет залога обращается взыскание по общим правилам.

Таким образом, независимо от перехода права собственности на объект недвижимости к третьим лицам залогодержатель не утрачивает право обратить на него взыскание.

Суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов, соответствующих установленным фактическим обстоятельствам дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела установлены судами на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А55-34720/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева