Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф06-6163/12 по делу N А57-14662/2011

г. Казань

20 сентября 2012 г.

Дело N А57-14662/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом города Саратова

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.02.2012 (судья Федорцова С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи: Акимова М.А., Луговской Н.В.)

по делу N А57-14662/2011

по исковому заявлению Комитета по управлению имуществом города Саратова, г. Саратов (ОГРН 1026402195511) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Систем Безопасности", г. Саратов (ОГРН 1086450008072), муниципальному унитарному предприятию Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас", г. Саратов (ОГРН 1026403350489) о признании сделки недействительной, при участии третьих лиц: администрации муниципального образования "Город Саратов", г. Саратов, Комитета по экономике администрации муниципального образования "Город Саратов", г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом города Саратова (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Систем Безопасности" (далее - Общество), муниципальному унитарному предприятию Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас" (далее - Предприятие), при участии третьего лица - администрации муниципального образования "Город Саратов", о признании договора поставки от 16.07.2010 N 1607 недействительной.

Определением от 29.12.2011 Арбитражный суд Саратовской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Комитет по экономике администрации муниципального образования "Город Саратов".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.02.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Комитет просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что исходя из условий договора поставки, согласно спецификациям и товарным накладным цена договора составляет 1 331 737 руб. 43 коп. Поскольку данная сумма составляет более 10% от уставного фонда Предприятия, то совершенная сделка является крупной, и она не могла быть совершена без одобрения учредителя (Комитета) и Комитета по экономике и инвестиционной политике администрации города.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции для ее удовлетворения оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.07.2010 между Предприятием (покупатель) и Обществом (поставщик) заключен договор поставки N 1607, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель обязуется оплачивать и принимать оборудование охранно-пожарных сигнализаций в ассортименте, в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора товар поставляется партиями в соответствии с номенклатурой (ассортиментом) и количеством, указанными в согласованных сторонами заявках, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена товара (каждой партии товара) согласовывается сторонами и фиксируется в счете на оплату.

В силу подпункта 3.3.1 пункта 3.3 договора прием-передача товара осуществляется в пункте назначения согласно условиям пункта 3.1.2 настоящего договора. Фактом приема-передачи товара будет подписание товаротранспортной накладной.

Товар поставлен по товарным накладным на общую сумму 2 031 737 руб. 42 коп.

Комитет, полагая, что договор является крупной сделкой, которая совершена без одобрения истца и Комитета по экономике и инвестиционной политике администрации города, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А57-4852/2011, сделал вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор является крупной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, исследовав условия оспариваемого договора, руководствуясь статьями 422, 432, 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что сторонами не согласованы существенные условия договора поставки, и обоснованно указал, что договор поставки является незаключенным и, как следствие, в отношении незаключенного договора не может применяться такой способ защиты гражданского права, как признание сделки недействительной.

Довод заявителя жалобы о том, что, исходя из условий договора поставки, согласно спецификациям и товарным накладным цена договора составляет 1 331 737 руб. 43 коп., что составляет более 10% от уставного фонда Предприятия, подлежит отклонению, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

Пунктом 1.2 договора установлено, что товар поставляется партиями в соответствии с номенклатурой (ассортиментом) и количеством, указанными в согласованных сторонами заявках, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Между тем заявки, которые являются неотъемлемой частью договора, счета на оплату товара, в материалах дела отсутствуют.

Ссылки Комитета на товарные накладные оценены судами с учетом дела N А57-4852/2011, по которому арбитражный суд сделал вывод о том, что поставка товара (продукции) по этим накладным является разовой сделкой вне рамок спорного договора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.02.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А57-14662/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров