Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 июля 2014 г. N Ф06-12046/13 по делу N А72-9035/2013

г. Казань

16 июля 2014 г.

Дело N А72-9035/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2013 (судья Лобанова И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Буртасова О.И., Демина Е.Г.)

по делу N А72-9035/2013

по исковому заявлению Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ОГРН 1027301177749, ИНН 7303003740) к обществу с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс" (ОГРН 1107310000170, ИНН 7310106592), с участием третьих лиц: открытое акционерное общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), областное государственное бюджетное учреждение культуры "Центр народной культуры Ульяновской области" (ОГРН 1097325000013, ИНН 7325085930) о понуждении к исполнению обязательств,

УСТАНОВИЛ:

Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мелекесский свиноводческий комплекс" (далее - ООО "МСК", ответчик) об обязании исполнить взятые на себя обязательства в соответствии с подпунктом 4.7.1 пункта 4.7 договора об открытии кредитной линии от 18.12.2012 N 126500/0120, заключенного между открытым акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") и ООО "МСК", путем передачи в ипотеку объектов недвижимости, на цели строительства/реконструкции которых предоставлен кредит, как объекты завершенные строительством, и/или как объекты незавершенного строительства.

Определениями суда от 30.07.2013 и от 27.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Россельхозбанк" и областное государственное бюджетное учреждение культуры "Центр народной культуры Ульяновской области" (далее - ОГБУК "ЦНК").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, недвижимое имущество - здание ДК имени 1 Мая (новое), лит. Лит. В, в, в1, в2, в3 и здание ДК имени 1 Мая, лит. А - являются собственностью Ульяновской области.

Земельный участок с кадастровым номером 73:24:020303:44, на котором расположены здания ДК имени 1 Мая, также является собственностью Ульяновской области.

Между ОАО "Россельхозбанк" и Департаментом были заключены два договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 126500/0120-7.2 от 18.12.2012 и N 126500/0120-7.2/2 от 15.02.2013 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору N 126500/0120 от 18.12.2012 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "МСК".

В силу пункта 3.1 договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 126500/0120-7.2/2 от 15.02.2013 предметом ипотеки является недвижимое имущество - здание ДК имени 1 Мая (новое), лит. Лит. В, в, в1, в2, в3 и здание ДК имени 1 Мая, лит. А и земельный участок с кадастровым номером 73:24:020303:44.

Таким образом, в обеспечение кредитных обязательств ООО "МСК" в залог ОАО "Россельхозбанк" передано указанное выше имущество, являющееся собственностью Ульяновской области.

Договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 126500/0120-7.2/2 от 15.02.2013 прошел государственную регистрацию и является действующим.

Пунктом 1.1 договора N 126500/0120 от 18.12.2012 об открытии кредитной линии, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "МСК" (заемщик), предусматрено, что кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 137 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии обеспечивается, в том числе залогом недвижимого имущества по договору N 126500/0120-7.2/2 от 15.02.2013 об ипотеке.

Пункт 4.7 договора об открытии кредитной линии устанавливает обязанность ООО "МСК" в течение 6 месяцев с даты выдачи первой части (транша) кредита передать в ипотеку объекты недвижимости, на цели строительства/реконструкции которых предоставлен кредит, как объекты, завершенные строительством, и/или как объекты незавершенного строительства, - после государственной регистрации права собственности заемщика на них, а также передать в залог имущество, приобретенное за счет кредита в соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора, - после перехода к заемщику права собственности на него.

Первый транш по договору об открытии кредитной линии состоялся 16.01.2013 в сумме 120 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 10 от 16.01.2013.

Полагая, что пункт 4.7 договора об открытии кредитной линии предусматривает замену предмета ипотеки с имущества, находящегося в собственности Ульяновской области (здания ДК имени 1 Мая (старое и новое) и земельного участка под ними), на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "МСК", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно положениям статей 307, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, соответственно не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Пунктом 1 статьи 345 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что замена предмета залога допускается с согласия залогодержателя, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Судебными инстанциями установлено, что истец не является стороной договора об открытии кредитной линии, на котором он основывает свои исковые требования, кроме того, законом также не предусмотрена обязанность Департамента требовать произвести замену предмета ипотеки (залога недвижимости) с имущества, находящегося в собственности Ульяновской области, на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "МСК".

Согласие залогодержателя - ОАО "Россельхозбанк" для изменения предмета договора в материалы дела не представлено.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что на стороне ответчика имеется установленная Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым на себя обязательством обязанность по требованию истца исполнить взятые на себя обязательства в соответствии с подпунктом 4.7.1 договора об открытии кредитной линии, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "МСК", путем передачи в ипотеку объектов недвижимости, на цели строительства/реконструкции которых предоставлен кредит, как объекты завершенные строительством, и/или как объекты незавершенного строительства, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по делу N А72-9035/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский