Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2012 г. N Ф06-6100/12 по делу N А12-23649/2011

г. Казань

04 октября 2012 г.

Дело N А12-23649/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Щебень-Транс"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2012 (судья Тазов В.Ф.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 (председательствующий судья Никитин А.Ю. судьи: Тимаев Ф.И., Клочкова Н.А.)

по делу N А12-23649/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Щебень-Транс", г. Фролово Волгоградской области (ИНН 3439008996, ОГРН 1083456000650) к обществу с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис", г. Москва (ИНН 7723203076, ОГРН 1027700246232) о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам и взыскании 2 560 264 руб. 46 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Щебень-Транс" (далее - ООО "Щебень-Транс", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис" (далее - ООО "Сетьстройсервис", ответчик) о признании недействительными 4-х дополнительных соглашений к договорам и взыскании с ответчика 2.560.264,46 руб.

Решением от 27.02.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Щебень-Транс", обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов, фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.01.2010 истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключены договоры N ССС-05/04-10-07 на оказание автотранспортных услуг, N ССС-05/04-10-08 на оказание услуг автомашины, N ССС-05/04-10-09 на услуги строительных машин и механизмов, N ССС-04/04-10-10 поставки товара.

К указанным договорам сторонами 06.07.2011 подписаны дополнительные соглашения, где стороны пришли к согласию о расторжении заключенных между ними договоров, определив сумму задолженности ООО "Сетьстройсервис" перед ООО "Щебень-Транс" в размере 6 563 754,38 руб.

После оплаты всей задолженности со стороны ООО "Сетьстройсервис", обязательства последнего по договорам считаются выполненными надлежащим образом и ООО "Щебень-Транс" не имеет и не будет иметь в дальнейшем никаких претензий к ООО "Сетьстройсервис" по договорам.

Считая указанные дополнительные соглашений недействительными на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кабальными сделками ООО "Щебень-Транс", обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

По мнению истца, кабальность заключается в установлении дополнительными соглашениями задолженности по четырем договорам в размере меньшем, чем она фактически существует.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, может быть признана кабальной.

По смыслу статьи 179 ГК РФ сделка может быть признана судом кабальной, если она отвечает всем указанным в ней условиям: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; условия сделки являются крайне невыгодными для потерпевшего; другая сторона (контрагент) осведомлена о перечисленных обстоятельствах и сознательно использовала их к своей выгоде.

Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по основаниям кабальности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец обязан доказать факт заключения оспариваемой сделки на крайне невыгодных для него условиях, вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, под воздействием которых он совершил сделку, а также сознательное использование другой стороной сделки этих обстоятельств.

Между тем, судами не установлено и материалами дела не подтверждается, что истец подписал обжалуемые соглашения под влиянием указанных в статье 179 ГК РФ фактов.

Поскольку законом для истца не предусмотрена обязательность заключения оспариваемых дополнительных соглашений, рассматривая спор, суды правомерно исходили из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), и указали, что истец, считая условия дополнительных соглашений невыгодными для себя, вправе был их не подписывать либо требовать согласования спорных условий посредством направления ответчику протокола разногласий.

Дополнительные соглашения в части расторжения договоров не могут быть признаны недействительными в силу статьи 450 ГК РФ.

В части непризнания их кабальными сделками, судами установлено, что по дополнительным соглашениям от 06.07.2011 сумма задолженности перед истцом в размере 6 563 754,38 руб. полностью погашена.

Таким образом, ответчик полностью выполнил взятые на себя обязательства.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, истец при несогласии с установленной в дополнительных соглашениях суммы задолженности вправе был предъявить самостоятельный иск о взыскании разницы между фактической суммой задолженности и фактически произведенной оплатой товаров, работ, услуг, а не требовать по суду признания дополнительных соглашений недействительными.

Истец также вправе предъявить самостоятельный иск с указанием первичных документов, которые не были оплачены в период действия договоров.

В силу положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность данных выводов, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В связи с тем, что материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, при принятии судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 по делу N А12-23649/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Р.А. Нафикова М.В. Коноплёва