Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2012 г. N Ф06-7124/12 по делу N А65-34782/2011

г. Казань

11 октября 2012 г.

Дело N А65-34782/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца (общества с ограниченной ответственностью "Колос") - Гарипова Ф.Ф., доверенность от 30.12.2011,

ответчика (открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот") - Гайнутдиновой Г.К., доверенность от 31.12.2011 N 32,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колос"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2012 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Балашева В.Т., Каплин С.Ю.)

по делу N А65-34782/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Колос" к открытому акционерному обществу "Судоходная компания "Татфлот", с участием в деле третьего лица: открытого акционерного общества "Азимут", о взыскании 120 090 044 руб. 93 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - истец, ООО "Колос") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Судоходная компания "Татфлот" (далее - ответчик, ОАО "СК "Татфлот") о взыскании 120 090 044 руб. 93 коп. в порядке солидарной ответственности.

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 96, статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), в соответствии с которыми акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Определением от 12.01.2012 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Азимут" (далее - ООО "Азимут").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Колос" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 29.03.2012 и постановление апелляционной инстанции от 05.07.2012 отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Колос" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном истолковании закона и его применении к установленным по делу обстоятельствам.

Представитель ОАО "СК "Татфлот", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2004 по делу N А65-4645/2004 в отношении ОАО "СК "Татфлот" введена процедура наблюдения.

05 ноября 2004 года состоялось собрание кредиторов ОАО "СК "Татфлот" которым было принято решение об утверждении плана внешнего управления, предусматривающего возможность проведения замещения активов в соответствии со статьей 115 Закона о банкротстве.

На основании данного решения было создано ОАО "Азимут", зарегистрированное в качестве юридического лица 21.04.2005.

В оплату акций ОАО "Азимут" в период с июля по ноябрь 2005 года ОАО "СК "Татфлот" на основании ряда договоров внесло свое имущество и имущественные права на общую сумму 753 500 000 руб.

Между тем в последующем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2010 по делу N А65-4645/2004 решение собрания кредиторов ОАО "СК "Татфлот" от 05.11.2004 об утверждении плана внешнего управления ОАО "СК "Татфлот" было признано недействительным, а определением от 17.06.2010 по тому же делу признаны недействительными договоры о внесении ОАО "СК "Татфлот" имущества в оплату акций ОАО "Азимут" и применены последствия их недействительности в виде обязания ОАО "Азимут" вернуть ОАО "СК "Татфлот" имеющееся в наличии имущество по указанным договорам, а также взыскания с ОАО "Азимут" в пользу ОАО "СК "Татфлот" стоимости списанного и реализованного имущества.

Указанные обстоятельства были положены истцом в основание своего довода о неисполнении ответчиком как акционером ОАО "Азимут" обязанности по оплате акций последнего, что, по мнению истца, с учетом наличия у ОАО "Азимут" неисполненного перед ним обязательства в размере 120 090 044 руб. 93 коп., является основанием для привлечения ОАО "СК "Татфлот" к солидарной ответственности по обязательствам ОАО "Азимут" в указанном размере.

Как установлено арбитражными судами обязательство ОАО "Азимут" перед истцом возникло в силу следующих обстоятельств.

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Азимут" о взыскании 120 090 044 руб. 93 коп. долга по оплате стоимости товара, поставленного по договорам поставки нефтепродуктов от 08.04.2008 и купли-продажи автомобиля от 19.09.2008, а также по оплате стоимости оказанных по договору об ответственном хранении от 04.06.2008 услуг, обязательства ОАО "Азимут" по которым возникли в 2008 году (дело N А65-27472/2008). При рассмотрении данного дела судом произведена процессуальная замена первоначального истца - общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СервисЦентр" (далее - ООО "СервисЦентр".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2010 указанная сумма задолженности взыскана с ОАО "Азимут" в пользу ООО "СервисЦентр".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2010 оставлено без изменения, при этом судом в порядке статьи 48 АПК РФ произведена процессуальная замена истца - ООО "СервисЦентр" на его правопреемника - ООО "Колос".

В последующем требования ООО "Колос" в указанном размере определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2011 по делу N А65-22734/2009 были включены в реестр требований кредиторов ОАО "Азимут".

Исходя из совокупного анализа положений пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 и пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что размер солидарной ответственности акционеров по обязательствам общества ограничен пределами неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций; при этом учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды, установив факт оплаты ОАО "СК "Татфлот" акций ОАО "Азимут" своим имуществом и имущественными правами в полном объеме и в установленный законом срок (в течение года с момента государственной регистрации общества), пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения ОАО "СК "Татфлот" к солидарной ответственности по обязательствам ОАО "Азимут" перед истцом в заявленном к взысканию размере.

При этом последующее изъятие имущества, которым ОАО "СК "Татфлот" были оплачены акции ОАО "Азимут" (определением суда от 17.06.2010), не влияет на законность выводов судов об оплате акций общества учредившим его лицом (ОАО "СК "Татфлот") в установленном корпоративном законодательством размере и сроки; в то же время, может свидетельствовать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующих должника - ОАО "Азимут", лиц (его учредителей) к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего в порядке статьи 10 Закона о банкротстве.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобы не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по делу N А65-34782/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Колос" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова М.З. Желаева