Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2012 г. N Ф06-6358/12 по делу N А55-18704/2007

г. Казань

30 октября 2012 г.

Дело N А55-18704/07

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества Холдинговая компания "777" - Добромысловой Ю.В., доверенность от 15.11.2011 б/н,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары - Лариной Е.Ю., доверенность от 15.06.2012 N 04-05/13622,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Х.И.Т.", г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Попова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А55-18704/07

по заявлению открытого акционерного общества Холдинговая компания "777", г. Самара (ИНН 6372004937, ОГРН 1026303714689) о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2009 по делу N А55-18704/2007,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Х.И.Т.", г. Самара (ИНН 6317049221, ОГРН 1036300676862), к открытому акционерному обществу Холдинговая компания "777", г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову, г. Киров, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Факир", г. Киров (ИНН 4345195750, ОГРН 1074345039625), общество с ограниченной ответственностью "Фонд управления ресурсами "Сити", г. Самара, о признании недействительными решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и записи о прекращении деятельности юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Х.И.Т." (далее - ООО "Х.И.Т.") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Ойл" (далее - ООО "Бизнес-Ойл") и записи о прекращении деятельности ООО "Бизнес-Ойл", внесенной на основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц 24.07.2007 за государственным регистрационным номером 2074345338087.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2009 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением от 12.01.2012 суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление открытого акционерного общества Холдинговая компания "777" (далее - ОАО Холдинговая компания "777") о пересмотре указанного судебного решения по новым обстоятельствам, отменил это решение и назначил дело к повторному рассмотрению.

Постановлением от 26.03.2012 суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2012 без изменения, кассационную жалобу ООО "Х.И.Т." - без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Х.И.Т." о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Бизнес-Ойл" и записи о прекращении деятельности ООО "Бизнес-Ойл", внесенной на основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц 24.07.2007 за государственным регистрационным номером 2074345338087.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 21.05.2012 ООО "Х.И.Т." обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Х.И.Т." и ОАО Холдинговая компания "777" являлись участниками ООО "Бизнес-Ойл" с долей в уставном капитале по 50%.

25 июня 2007 г. общее собрание участников ООО "Бизнес-Ойл" приняло решение о реорганизации данного общества в форме слияния с ООО "Техснаб", ООО "Палитра", ООО "Спас Агро Инвест", ООО "Пром Лайн", ООО "ТехноПромКомплект", ООО "ДЕЛСТРАСТ", ООО "Сминт", ООО "ИнтерСтрой", ООО "Управляющая компания "СамараОйл", ООО "Янтарь А" с образованием ООО "Факир".

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кирову приняла решение от 24.07.2007 N 9237А о государственной регистрации юридического лица - ООО "Факир", образованного в результате слияния указанных организаций.

24 июля 2007 г. Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кирову приняла решение N 9237А/6 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Бизнес-Ойл" (ОГРН 1036300889668) в результате его реорганизации в форме слияния.

На основании указанного решения, 24.07.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кирову внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2074345338087 о прекращении деятельности ООО "Бизнес-Ойл".

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В обоснование требований, заявленных по настоящему делу, ООО "Х.И.Т." указало на то, что решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2008 по делу N А55-18817/2007, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008, был удовлетворен иск ООО "Х.И.Т." к ОАО "Холдинговая компания "777" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Бизнес-Ойл" о реорганизации этого общества в форме слияния с образованием ООО "Факир", оформленного протоколом от 25.06.2007.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2009 решение суда первой инстанции от 23.04.2008 по делу N А55-18817/2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.12.2008 по тому же делу были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2009 по делу N А55-18817/2007 решение общего собрания участников ООО "Бизнес-Ойл" о реорганизации этого общества в форме слияния с образованием ООО "Факир", оформленное протоколом от 25.06.2007, признано недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.11.2009 решение суда первой инстанции от 05.08.2009 по делу N А55-18817/2007 отменено, в удовлетворении иска ООО "Х.И.Т." отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 29.01.2010 постановление суда апелляционной инстанции от 05.11.2009 оставлено без изменения.

Таким образом, руководствуясь статьями 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что решение общего собрания участников ООО "Бизнес-Ойл" о реорганизации этого общества в форме слияния с образованием ООО "Факир", оформленное протоколом от 25.06.2007, не признано в судебном порядке недействительным.

Документы, представленные на основании этого решения в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кирову для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Бизнес-Ойл" в результате его реорганизации в форме слияния, соответствуют требованиям, установленным статьей 14 Закона о регистрации.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда об отсутствии у налогового органа правовых оснований не совершения действий.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд правомерно отказал ООО "Х.И.Т." в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, принимая во внимание то, что обжалованный судебный акт основан на надлежащем исследовании и оценке представленных доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК основания для отмены обжалуемого судебного акта по делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу N А55-18704/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова М.З. Желаева