Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2012 г. N Ф06-8237/12 по делу N А65-6488/2010

г. Казань

07 ноября 2012 г.

Дело N А65-6488/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Богдановой Е.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кривоноговой Нинель Давыдовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2012 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи: Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-6488/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агролайн" к Кривоноговой Нинель Давыдовне о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2010, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агролайн" (ИНН 1650059331, ОГРН 1031616025396),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агролайн" (далее - ООО "Агролайн", должник) введена процедура внешнего управления, определением от 17.05.2011 внешним управляющим утвержден Залялетдинов И.Н.

Внешний управляющий Залялетдинов И.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2010, заключенного между должником и Кривоноговой Н.Д., применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на положениях статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы неравноценностью встречного исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012, заявление арбитражного управляющего удовлетворено. Договор аренды земельного участка от 18.10.2010 судом признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания 960 000 руб. с Кривоноговой Н.Д. в пользу ООО "Агролайн", расходы по проведению экспертизы в размере 20 000 руб. возложены на Кривоногову Н.Д.

В кассационной жалобе Кривоногова Н.Д. просит определение суда первой инстанции от 04.07.2012 и постановление апелляционного суда от 24.08.2012 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, судами не применены положения статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, в частности выводы о неравнозначности встречного исполнения обязательств Кривоноговой Н.Д. и причинении вреда имущественным интересам кредиторов совершенной сделкой. Заявитель жалобы считает, что продажа прав аренды земельного участка является экономически целесообразной и совершенной в интересах кредиторов должника.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.10.2010 между ООО "Агролайн" и Кривоноговой Н.Д. был заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.12.2007, площадью 4884,0 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Набережночелнинский, в районе Федерального казначейства, кадастровый номер 16:52:03 02 06:0016.

В соответствии с условиями указанного договора передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка производится безвозмездно (пункт 2.1 договора).

Передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.12.2007 сроком до 30.10.2051 сторонами оформлена передаточным актом от 18.10.2010.

В последующем Кривоноговой Н.Д. права по указанному земельному участку были переданы обществу с ограниченной ответственностью "Арман" за 1 000 000 руб. по договору от 20.04.2011 (регистрация от 03.05.2011 N 16-12-32/019/2011-502).

Между тем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2010 в отношении ООО "Агролайн" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Залялетдинов И.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2011 ООО "Агролайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сахно В.Н.

Полагая, что совершенная 18.10.2010 должником с Кривоноговой Н.Д. сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не предполагает представления со стороны Кривоноговой Н.Д. равноценного встречного исполнения обязательств, внешний управляющий должником обратился в суд с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролайн" об оспаривании указанной сделки, основывая свои требования на положениях статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора по существу арбитражными судами было правомерно учтено, что глава III.1 "Оспаривание сделок должника", регулирующая порядок и условия оспаривания сделок должника, введена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ), вступившего в силу 05.06.2009.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 16.09.2009, то есть после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что указанная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Основываясь на анализе приведенной нормы права, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции определением от 26.03.2012 по ходатайству Кривоноговой Н.Д. в соответствии с требованиями статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 4884 кв. м, кадастровый номер 16:52:03 02 06:0016, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Набережночелнинский, в районе Федерального казначейства, по состоянию на 18.10.2010 с учетом условий аналогичных сделок в данный период времени, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Град-Оценка" Лазареву А.С.

Согласно представленному в материалы дела отчету оценщика от 23.04.2012 N 296/12 рыночная стоимость права аренды земельного участка по состоянию на 18.10.2010 составляет 960 000 руб.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка, арбитражные суды двух инстанций признали его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств дела.

Исследовав обстоятельства дела, оценив условия оспариваемого договора от 18.10.2010 в совокупности с другими доказательствами по делу, в том числе с данными отчета об оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка от 23.04.2012 N 296/12, соотнеся дату совершения оспариваемой сделки (18.10.2010) с датой принятия судом заявления о признании должника банкротом (31.03.2010) и придя к обоснованному выводу о совершении оспариваемой сделки в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебные инстанции правомерно признали договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2010, заключенный между ООО "Агролайн" и Кривоноговой Н.Д., недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, посчитав, что Кривоногова Н.Д. должна была быть осведомлена о нахождении ООО "Агролайн" в состоянии неплатежеспособности, в связи с чем могла проявить должную осмотрительность при совершении сделки.

При этом последующая передача прав и обязанностей на земельный участок по договору от 20.04.2011, заключенному в дальнейшем между Кривоноговой Н.Д. и ООО "Арман", по условиям которого, право аренды передано было за 1 000 000 руб., как правильно указано судебными инстанциями, не может свидетельствовать о равноценности встречного исполнения.

Кроме того, судами правомерно, руководствуясь положениями пунктами 1, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кривоноговой Н.Д. в пользу ООО "Агролайн" 960 000 руб., указав на то, что денежное реституционное требование Кривоноговой Н.Д. к ООО "Агролайн" подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2-4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделка является возмездной, поскольку ответчиком в счет погашения задолженности ООО "Агролайн" перед арендодателем (Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) были перечислены денежные средства в размере 680 884 руб. 66 коп., был предметом исследования судебных инстанций и не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Иные доводы жалобы также не влекут отмену обжалуемых судебных актов, поскольку были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка и фактически сводятся к переоценке установленных судами по делу обстоятельств и имеющихся в нем доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по делу N А65-6488/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Е.В. Богданова