Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2012 г. N Ф06-8348/12 по делу N А55-17552/2011

г. Казань

07 ноября 2012 г.

Дело N А55-17552/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Гарифуллиной К.Р., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

ответчика - Дружининой Е.Н. (доверенность от 10.01.2012),

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу жилищно-строительного кооператива "ЖАСМИН-ДОМ", г. Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012 (судья Богданова Р.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-17552/2011

по исковому заявлению жилищно-строительного кооператива "ЖАСМИН-ДОМ", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6321138844, ОГРН 1046301044756) к обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6323105883, ОГРН 1086320001129) при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Багдасаряна Эдуарда Юрьевича, Алешиной Галины Рафаиловны, общества с ограниченной ответственностью "Бур-Сервис Тольятти", о признании договора купли-продажи ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

жилищно-строительный кооператив "ЖАСМИН-ДОМ" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис" (далее - ответчик), с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2010, заключенного между истцом и ответчиком.

Исковые требования заявлены на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор купли-продажи является ничтожным, поскольку от имени истца подписан неправомочным лицом и с нарушением требований Устава жилищно-строительного кооператива, а также отсутствием доказательств оплаты ответчиком стоимости отчуждаемого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Багдасарян Эдуард Юрьевич, Алешина Галина Рафаиловна, общество с ограниченной ответственностью "Бур-Сервис Тольятти".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 решение суда первой инстанции от 22.03.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя нарушением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что спорный договор является ничтожной сделкой, поскольку от имени истца был подписан лицом, не имеющим полномочий действовать от имени жилищно-строительного кооператива.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 30.10.2012 был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 07.11.2012. Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2010, по условиям которого ответчик приобрел в собственность незавершенный строительством объект - грязелечебница со степенью готовности 1% площадью 776,3 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Горького, западнее дома N 59 по ул. Октябрьской.

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи от 06.04.2010 настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Переход права собственности от истца к ответчику зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество внесена запись о регистрации права от 21.04.2010 N 63-63-09/041/2010-477.

Спорный договор купли-продажи от 06.04.2010 со стороны истца подписан генеральным директором управляющей компании обществом с ограниченной ответственностью "НТБ-Риэлт" (далее - общество "НТБ-Риэлт").

Действующий на основании протокола общего собрания членов жилищно-строительного кооператива от 19.01.2010 председатель правления истца Трясоумов П.В. подписал договор от 19.01.2010 N 01/10 о передаче полномочий исполнительного органа истца управляющей компании - обществу "НТБ-Риэлт", единоличным исполнительным органом которой на дату совершения оспариваемой сделки являлся генеральный директор Зайцев К.И.

Впоследствии указанное имущество было продано ответчиком по договору купли-продажи от 11.08.2010 обществу с ограниченной ответственностью "Бур-Сервис Тольятти", которое впоследствии заключило с Алешиной Галиной Рафаиловной и Багдасаряном Эдуардом Юрьевичем договор купли-продажи от 04.02.2011 и объект недвижимости перешел в общую долевую собственность указанных лиц, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 16.02.2011.

Полагая, что договор купли-продажи от 06.04.2010 со стороны истца подписан неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент заключения договора купли-продажи от 06.04.2010 общество "НТБ-Риэлт" имело право действовать от имени истца, поскольку решение собрания, на котором обществу "НТБ-Риэлт" были переданы полномочия, было признано недействительным уже после совершения оспариваемой сделки. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи является оспоримой сделкой, а истец пропустил годичный срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

В соответствии со статьей 119 Жилищного кодекса Российской Федерации председатель правления жилищного кооператива избирается правлением жилищного кооператива из своего состава на срок, определенный уставом жилищного кооператива.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 14.02.2011 по гражданскому делу N 2-50/11, измененным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 30.03.2011, признаны недействительными решения общих собраний членов истца, принятых 14.07.2009 в 14 часов 00 минут, в 17 часов 00 минут и 19.01.2010 в 10 часов 00 минут, в том числе: об избрании председателем правления истца Трясоумова П.В.; о прекращении полномочий председателя правления истца Трясоумова П.В.; о передаче полномочий правления истца управляющей компании обществу "НТБ-Риэлт", заключении договора о передаче полномочий; также признаны недействительными внесенные на основании вышеуказанных решений записи в ЕГРЮЛ.

Основанием для принятия вышеуказанного решения послужили установленные судом существенные нарушения, в том числе в органы управления истца были включены лица, не являющиеся членами жилищно-строительного кооператива, что противоречит закону и положениям Устава жилищно-строительного кооператива. Также судом установлено, что в нарушение требований статьи 119 Жилищного кодекса Российской Федерации и устава истца председателем правления избрано лицо, не являющееся членом жилищно-строительного кооператива - Трясоумов П.В. Передача полномочий правления истца управляющей компании обществу "НТБ-Риэлт", не являющейся членом жилищно-строительного кооператива, противоречит закону, поскольку это противоречит смыслу кооперативного законодательства, ибо лишает права членов жилищно-строительного кооператива и сам жилищно-строительный кооператив в лице его органов на управление кооперативом.

Прямым следствием признания судом решений собраний членов кооператива недействительным является утрата этим решением своей юридической силы в части наделения Трясоумова П.В. и управляющей компании общества "НТБ-Риэлт" полномочиями единоличного органа правления.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, в нарушение требований статьи 119 Жилищного кодекса Российской Федерации председателем правления истца было избрано лицо, не являющееся членом жилищно-строительного кооператива Трясоумов П.В., который впоследствии передал полномочия правления управляющей компании обществу "НТБ-Риэлт", также не являющейся членом жилищно-строительного кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Исходя из смысла пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Поскольку принятые решения общего собрания членов кооператива об избрании председателем правления истца Трясоумова П.В. и передаче полномочий правления истца управляющей компании обществу "НТБ-Риэлт" признаны недействительными судом общей юрисдикции не в связи с нарушением процедурного порядка избрания, а как противоречащие действующему законодательству, следовательно, органы правления кооператива, действующие вопреки этому закону, являются неправомочными.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 06.04.2010 в нарушение императивных требований закона заключен лицом, не имеющим соответствующих полномочий на совершение указанных сделок, что в силу статьи 168 ГК РФ свидетельствует о ничтожности сделки и является основанием для признания спорного договора недействительным.

Аналогичные выводы сделаны судами при рассмотрении дела N А55-16533/2011.

Также суд кассационной инстанции находит не соответствующим нормам права вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Учитывая, что исполнение сделки началось 06.04.2010, а с исковым заявлением о признании ничтожным договора купли-продажи истец обратился в арбитражный суд 25.08.2011, то срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций, однако к спорным отношениям неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции находит возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 по делу N А55-17552/2011 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2010, заключенный между жилищно-строительным кооперативом "ЖАСМИН-ДОМ" и обществом с ограниченной ответственностью "Финсервис".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финсервис" в пользу жилищно-строительного кооператива "ЖАСМИН-ДОМ" 8000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

К.Р. Гарифуллина В.А. Петрушкин