Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2012 г. N Ф06-9069/12 по делу N А65-11320/2012

г. Казань

29 ноября 2012 г.

Дело N А65-11320/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Савкиной М.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Волкова А.А. - Гайнутдинова А.А., доверенность от 02.10.2012 N 16АА1231795,

Корягина В.А. - Мингазовой А.Р., доверенность от 15.05.2012 N 16АА1189272,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Волкова А.А.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-11320/2012

по исковому заявлению Волкова Андрея Александровича, Республика Татарстан, г. Чистополь, к Корягину Владимиру Александровичу, Республика Татарстан, г. Чистополь, обществу с ограниченной ответственностью "Белка", Республика Татарстан, г. Чистополь, с участием третьего лица - Минзалеевой Ольги Анатольевны, Республика Татарстан, г. Чистополь, об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Волков Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Корягину Владимиру Александровичу (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Белка" (далее - ООО "Белка", Общество) об исключении Корягина В.А. из Общества, с участием третьего лица - Минзалеевой Ольги Анатольевны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Волков А.А. просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что действия Корягина В.А., выразившиеся в незаконном изменении Устава Общества, содержат признаки мошенничества, т.е. приобретения права на чужое имущество путем обмана или злоупотребление доверием, и препятствуют деятельности Общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Белка" являлись Волков А.А. с долей в уставном капитале - 20%, Корягин В.А. - 40%, Минзалеева О.А. - 40%.

Основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением послужило, по мнению истца, то, что Корягин В.А., после выхода Минзалеевой О.А. из состава участников, уклоняется от распределения доли выбывшего участника, являясь директором Общества, препятствует истцу в доступе к информации, связанной с деятельностью Общества, препятствует деятельности Общества путем уклонения от проведения общих собраний.

Руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и разъяснениями, содержащимися в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности истцами обстоятельств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиками своих обязанностей, как участника и директора Общества и наступления негативных последствий для Общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: учитывая, что в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанных норм следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях, если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

Судами установлено, что размер доли истца в уставном капитале общества составляет более десяти процентов уставного капитала общества, что дает ему право для обращения в суд с требованием об исключении участника из Общества.

Основные обязанности участников Общества установлены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что истец, вопреки требованиям статье 65 АПК РФ, не представил доказательств грубого нарушения обязанностей участника общества, а также совершения им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для ООО "Белка", поэтому суды обоснованно не нашли оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Кроме этого, суды обоснованно указали, что между истцом и ответчиком существует ярко выраженный конфликт интересов участников в управлении Обществом. Данные обстоятельства сами по себе, по смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не являются достаточным основанием для исключения участника из состава Общества.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что Корягин В.А., будучи директором Общества, препятствует деятельности Общества путем внесения незаконных изменений в учредительные документы, делая невозможным проведение собраний участников Общества, т.к. в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о том, что Корягиным В.А., как директором Общества, за период с октября 2010 года в адрес Волкова А.А. неоднократно направлялись уведомления о собрании участников Общества ввиду необходимости принятия изменений в учредительные документы ООО "Белка" (т. 1, л.д. 32-40).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия выводы судов первой и апелляционной инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 по делу N А65-11320/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

М.А. Савкина М.З. Желаева