Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 ноября 2012 г. N Ф06-8046/12 по делу N А72-498/2011

г. Казань

22 ноября 2012 г.

Дело N А72-498/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

истца - Бондяковой Л.А., доверенность от 03.12.2010,

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смоляра Вадима Леонидовича, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2012 (судья Захарова Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Карпов В.В.)

по делу N А72-498/2011

по иску Смоляра Вадима Леонидовича, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест", г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ", г. Иваново, обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Аберли", г. Москва, о признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест", предварительного договора купли-продажи и договора купли-продажи, при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Камита", г. Ульяновск, общества с ограниченной ответственностью "Атлант-Инвест", г. Ульяновск, акционерного коммерческого банка "БТА-Казань" (открытое акционерное общество), г. Казань, ПВ-Банка (закрытое акционерное общество), г. Ульяновск, общества с ограниченной ответственностью "ЭККО-РОС", г. Москва, Рыжевского Алексея Гордеевича, г. Ульяновск, Дюковой Марины Викторовны, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2012 по делу N А72-498/2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012, отказано в иске Смоляра В.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ", обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Аберли" о признании недействительными сделок и решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест".

Истец, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить, указав в качестве основания к отмене судебных актов несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, участник общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест" Смоляр В.Л. оспорил в Арбитражном суде Ульяновской области решение внеочередного собрания участников этого общества от 05.03.2010, а также предварительный договор от 30.03.2010 купли-продажи и договор от 24.08.2010 купли-продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест", заключенные между названным обществом и общества с ограниченной ответственностью "Зима".

Оспаривая решение общего собрания участников общества и сделки, истец сослался на то, что им не подписан протокол, согласующий сделки на указанных в них условиях, поскольку ему был представлен протокол заочного голосования об оплате покупателем имущества в иной форме, чем указано в протоколе собрания от 05.03.2010, который был истцом подписан, но в дальнейшем состоялась подмена первых двух листов протокола собрания.

В этой связи истец ссылался на отсутствие согласования крупной сделки, в которой имеется заинтересованность руководителя общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест", в установленном законом порядке и, следовательно, несоответствие сделок статьям 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012, в иске отказано.

Как установили арбитражные суды двух инстанций, в связи с отчуждением имущества по крупной сделке, руководителем общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест" было созвано общее собрание участников общества.

Поскольку участники общества проживают в разных городах, было принято решение провести заочное голосование.

Проект протокола собрания был направлен участникам, в то числе и истцу, по электронной почте.

В дальнейшем участники получили оригинал протокола общего собрания от 05.03.2010, подписали его в окончательной редакции с согласованием условий оплаты сделок как денежными средствами, так и в иной форме.

Арбитражные суды, исследовав и оценив представленные в деле письменные доказательства, заслушав показания свидетелей, установили, что заочное голосование проводилось в соответствии со статьей 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и сделки купли-продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест" в редакции договоров были согласованы участниками общества единогласно, включая и истца.

Обстоятельства, установленные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, переоценке арбитражным судом кассационной инстанции не подлежит в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вопреки пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом оспорено решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест", за принятие которого он голосовал.

В этой связи отказ в удовлетворении арбитражным судом иска в этой части правомерен.

Правомерен отказ в удовлетворении иска и в части оспоренных сделок общества, совершение которых одобрено общим собранием участников общества как соответствующий правилам статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку суды установили факт одобрения сделок в соответствии с указанными нормами права.

Довод кассационной жалобы о неправильном установлении арбитражными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела и несоответствии в связи с этим выводов судов фактическим обстоятельствам дела не может быть принят арбитражным судом кассационной инстанции, к компетенции которого не отнесено установление обстоятельств дела.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет правильность применения норм права арбитражными судами первой и апелляционной инстанций к установленным ими обстоятельствам дела.

В данной ситуации правовые основания к отмене состоявшихся судебных актов отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2012 по делу N А72-498/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина А.А. Минеева