Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2012 г. N Ф06-7716/12 по делу N А65-21831/2011

г. Казань

28 ноября 2012 г.

Дело N А65-21831/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Карповой В.А., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

истца - Харитонова А.Г. (доверенность от 19.03.2012),

ответчика - Кронберг М.С. (доверенность от 08.11.2012),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Валиева Махасима Музаффаровича, г. Мензелинск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Балашева В.Т., Каплин С.Ю.)

по делу N А65-21831/2011

по иску Валиева Махасима Музаффаровича, г. Мензелинск, к Бикмуллину Ильшату Рахимовичу, г. Зеленодольск, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ИлиКом", г. Зеленодольск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8, г. Зеленодольск, о признании права собственности, пользования, владения, распоряжения имуществом в пользу участников общества с ограниченной ответственностью "ИлиКом" Вахитова Ф.М., Хуббатуллина Н.Б., Филатова В.П., Валиева М.М.,

УСТАНОВИЛ:

Валиев Махасим Музаффарович (далее - истец, Валиев М.М.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Бикмуллину Ильшату Рахимовичу (далее - ответчик, Бикмуллин И.Р.), об отмене всех решений принятых Бикмуллиным И.Р. и по его инициативе различными государственными и коммерческими организациями с целью ликвидации ООО "Иликом" и продажи имущества другим организациям, о признании права собственности, пользования, владения, распоряжения имуществом в виде двух автозаправочных станций с объектами придорожного сервиса на 791 км федеральной трассы "Москва-Уфа", в пользу участников общества с ограниченной ответственностью "Иликом" (далее - ООО "Иликом"), Вахитова Ф.М., Хуббатуллина Н.Б., Филатова В.П., Валиева М.М.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом заявлено ходатайство об увеличении и уточнении заявленных исковых требований.

В удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Валиев М.М. просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 отменить, как несоответствующее нормам материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в 2004 году гражданами Вахитовым Ф.М., Хуббатуллиным Н.Б., Филатовым В.П., Валиевым М.М., Бикмуллиным И.Р. было создано ООО "Иликом".

Генеральным директором общества был назначен Бикмуллин И.Р., который на основании протокола от 20.02.2004 N 1 общего собрания участников ООО "Иликом", в период времени с 20.02.2004 по 21.01.2009 выполнял управленческие функции.

По мнению истца, ответчик действовал в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), связи с чем обратился в суд с иском об отмене всех решений принятых Бикмуллиным И.Р., о признании права собственности, пользования, владения, распоряжения имуществом в пользу участников ООО "Иликом" Вахитова Ф.М., Хуббатуллина Н.Б., Филатова В.П., Валиева М.М.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, отклоняет доводы кассационных жалоб и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм материального права.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "O некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает право участников выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 8).

Статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет участнику общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, и получить при выходе из общества либо действительную стоимость своей доли в уставном капитале общества, либо натуральное имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Последствия исключения участника из общества заключаются в том, что участнику общества должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Следовательно, специальный закон может определить лишь условия выплаты стоимости части имущества общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. По смыслу указанных норм, при натуральной форме выплаты действительной стоимости доли участника требуется наличие общей согласованной воли общества и участника в отношении имущества, подлежащего выдаче. Закон не предусматривает для исключенного участника возможности требовать компенсации действительной стоимости доли имуществом в натуре, а предоставляет только право дать согласие либо не согласиться на такую компенсацию.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Из данных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что определение формы выплаты и размера действительной стоимости доли участника осуществляется обществом. Право требовать выдачу имущества в натуре участник общества приобретает лишь после получения от общества соответствующего предложения и выражения своего согласия.

Между тем, отказывая в удовлетворении требований Валеева М.М., суды исходили из того, что его статус участника общества не подтвержден.

Согласно нормам пункт 1 статьи 87, пунктов 1 и 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, в их системном толковании, участник общества, не оплативший свою долю в уставном капитале, утрачивает права участника общества.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как указывалось выше, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Таким образом, заявленные требования Валеевым М.М. противоречат вышеуказанным нормам права, так как право собственности принадлежит обществу, участники не обладают таким правом, и не в праве выходить с таким требованием в защиту третьих лиц. В связи с чем, судом обосновано было отказано в удовлетворении ему, поскольку требования заявлены не к обществу, а к другому участнику общества.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу статьи 87 настоящего Кодекса обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относятся в том числе вопросы изменения устава общества и размера его уставного капитала. При этом руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным или (и) коллегиальным исполнительным органом общества, подотчетным общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящими Кодексом, Законом и уставом общества.

Судом установлено, что ООО "Иликом" прекратило свою деятельность.

Валеевым М.М. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлены ходатайства об уточнении искового требования, однако истцом заявлены новые требования о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Иликом" от 14.02.2007; об отмене решений единственного участника ООО "Иликом" от 22.12.2008 N 1, от 22.12.2008 N 2, от 21.01.2009 N 2, от 21.01.2009 N 3; о восстановлении Валиева М.М. и остальных участников ООО "Иликом" в своих первоначальных правах как учредителей и участников ООО "Иликом"; о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале; договоров купли-продажи недвижимости; решений о передаче прав и обязанностей, тем самым истец одновременно изменил основание и предмет первоначального иска.

Выводы суда коллегия находит нормативно обоснованными, соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам настоящего дела, правомерным отказ в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают обстоятельств дела, установленных судом.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по делу N А65-21831/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

В.А. Карпова Р.В. Ананьев