Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2012 г. N Ф06-8707/12 по делу N А57-11522/2011

г. Казань

29 ноября 2012 г.

Дело N А57-11522/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

истца - Тараскиной М.И., доверенность от 10.01.2012,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Дубровина О.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-11522/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз", п. Приволжский Энгельсского района Саратовской области (ОГРН 1046414903985, ИНН 644900572000) к Шелехову Юрию Николаевичу, г. Энгельс Саратовской области, о взыскании суммы неосновательного обогащения в виде разницы между выплаченной стоимостью доли Шелехова Юрия Николаевича при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" и действительной стоимостью доли в размере 402 050 руб., при участии третьего лица - Шелехова Вадима Николаевича, г. Энгельс Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2012 по делу N А57-11522/2011 удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" к Шелехову Ю.Н. о взыскании 402 050 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 решение по делу отменено с отказом в удовлетворении иска.

Истец, не согласившись с постановлением апелляционного суда, просит в своей кассационной жалобе судебный акт отменить как незаконный и необоснованный.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного постановления, не нашел оснований к его отмене.

Как видно из материалов дела, 22.12.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" в составе двух участников - Шелехова В.Н. и Шелехова Ю.Н. с долями участия в размере 50 процентов уставного капитала каждый.

Уставный капитал общества равнялся 10 000 руб.

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" от 24.03.2006 уставный капитал общества был увеличен до 160 000 руб. Соотношение долей участников не изменилось. Увеличенный уставный капитал был ими оплачен.

Участник общества Шелехов Ю.Н. 26.04.2011 обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" с заявлением о выходе из состава участников этого общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением общего собрания участников общества от 29.04.2011 было принято решение о выплате стоимости действительной доли Шелехова Ю.Н. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" выдачей имущества в натуре с согласия выходящего из общества участника.

Общее собрание определило состав имущества, подлежащего передаче, его стоимость и стоимость действительной доли участника в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Выделенное имущество было передано Шелехову Ю.Н. в соответствии с актом приема-передачи имущества от 29.04.2011.

В дальнейшем общество пересчитало стоимость имущества и обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Шелехову Ю.Н. на сумму неосновательного обогащения в размере 1 089 028 руб. 22 коп.

В суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли участника Шелехова Ю.Н.

Арбитражный суд Саратовской области ходатайство истца удовлетворил и назначил экспертизу.

Основываясь на заключении эксперта, истец в дальнейшем изменил требование, уменьшив его размер до 402 050 руб., которые и были взысканы с ответчика арбитражным судом первой инстанции, удовлетворившим иск.

Повторно рассмотрев дело в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд установил нарушение первой инстанцией норм материального права и необоснованность решения по делу, которым удовлетворено неправомерное требование общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз".

В этой связи апелляционный суд, отменив решение по делу, принял новое решение об отказе в иске.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда принято в соответствии с действующим законодательством.

Так, в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" предусмотрено право участников общества выйти из общества независимо от согласия других участников.

Реализуя предусмотренное законом и уставом общества право, участник Шелехов Ю.Н. 26.04.2011 обратился с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз".

В соответствии со статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 5.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" проведенное 29.04.2011 общее собрание участников общества определило действительную стоимость доли Шелехова Ю.Н. на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления Шелеховым Ю.Н., и выделило ему имущество в натуре, соответствующее стоимости его доли. Стоимость выделенного имущества была также определена на основании данных бухгалтерского учета общества за тот же период.

Таким образом, порядок определения действительной стоимости доли участника общества Шелехова Ю.Н. и стоимости выделенного, с согласия выходящего из общества участника, в натуре, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, был соблюден.

В соответствии с решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" от 29.04.2011 доля вышедшего участника Шелехова Ю.Н. в уставном капитале общества перешла ко второму участнику - Шелехову В.Н, доля которого после этого составила 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз".

В дальнейшем приказом директора общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" Сурковой Н.Н. от 07.070.2011 была произведена ревизия бухгалтерских операций, связанных с выходом из общества участника Шелехова Ю.Н.

Основываясь на данных этой ревизии общество с ограниченной ответственностью "Техпромгаз" в августе 2011 года обратилось в арбитражный суд с иском к Шелехову Ю.Н. на сумму неосновательного обогащения.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд обоснованно указал на то, что действительная стоимость доли участника общества Шелехова Ю.Н. была определена в порядке статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу абзаца 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обоснованность размера выплаты, соответствующей данным бухгалтерской отчетности общества проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером участника общества.

Следовательно, общество, ведущее бухгалтерский учет, не может заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета.

Заявленный в арбитражном суде кассационной инстанции представителем истца довод о том, что бухгалтер общества неправильно вел учет, что дало право истцу произвести перерасчет стоимости доли ответчика и стоимости имущества в последующем, противоречит как статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом разъяснений порядка применения этой нормы постановлением Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой действия работника общества по исполнению обязанностей последнего считаются действиями общества с ограниченной ответственностью "Техпромгаз", которое и отвечает за эти действия.

В данной ситуации отказ в иске общества правомерен, также как и отмена решения, не соответствующего закону.

Довод кассатора о том, что апелляционный суд неправомерно переоценил обстоятельства дела и представленные в деле доказательства, является несостоятельным, поскольку переоценка выводов арбитражного суда первой инстанции отнесена к компетенции арбитражного апелляционного суда, повторно рассматривающего дело в соответствии со статьями 265, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку арбитражным судом кассационной инстанции обстоятельств дела, установленных и оцененных надлежаще арбитражным апелляционным судом, подлежат отклонению, поскольку такая переоценка не отнесена к компетенции кассационного суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по делу N А57-11522/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова