Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф06-9806/12 по делу N А65-19446/2011

г. Казань

18 декабря 2012 г.

Дело N А65-19446/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Меленьтевой Р.Р., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" - Жильцова А.А. (доверенность от 18.09.2012), Тимчука А.В. (доверенность от 18.09.2012),

закрытого акционерного общества "Внешконсалт" - Жильцова А.А. (доверенность от 18.09.2012), Тимчука А.В. (доверенность от 18.09.2012),

Компании Галфис Оверсиз Лимитед - Сизова А.В. (доверенность от 10.04.2012),

закрытого акционерного общества "Логистика" в лице конкурсного управляющего Ноготкова Кирилла Олеговича - Горбунова А.П. (доверенность от 27.06.2012),

Компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед - Ванеева А.С. (доверенность от 29.08.2012),

Компании Демесне Инвестментс Лимитед - Гузея С.В. (доверенность от 29.03.2012),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", г. Москва, и закрытого акционерного общества "Внешконсалт", г. Москва,

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-19446/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", г. Москва, и закрытого акционерного общества "Внешконсалт", г. Москва, о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по делу N А65-19446/2011 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Логистика", г. Казань (ОГРН 1041621032122),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2011 в отношении закрытого акционерного общества "Логистика" (далее - ЗАО "Логистика", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ноготков Кирилл Олегович (далее - Ноготков К.О.).

Компания Галфис Оверсиз Лимитед (кредитор) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Логистика" требования в размере 9 820 262 527,71 рублей.

При рассмотрении арбитражным судом первой инстанции настоящего заявления о включении требования в реестр требований кредиторов обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - ООО "Строительные технологии") и закрытым акционерным обществом "Внешконсалт" (далее - ЗАО "Внешконсалт") заявлены ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене кредитора на ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2012 заявления ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" о процессуальном правопреемстве удовлетворены; произведена замена Компании Галфис Оверсиз Лимитед на ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт"; в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Логистика" включены требование ООО "Строительные технологии" в размере 1 358 818 915,27 рублей долга, 2 639 679 567,02 рублей процентов за пользование займом и требование ЗАО "Внешконсалт" в размере 1 770 201 529,52 рублей долга и 3 822 701 247,41 рублей процентов за пользование кредитом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2012, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2012 отменено, в удовлетворении заявлений ООО "Строительные технологии", ЗАО "Внешконсалт" о процессуальном правопреемстве и замене Компании Галфис Оверсиз Лимитед на ООО "Строительные технологии", ЗАО "Внешконсалт" и включении требований названных организаций в реестр требований кредиторов ЗАО "Логистика" отказано; в удовлетворении заявления Компании Галфис Оверсиз Лимитед о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Логистика" требования в размере 9 820 262 527,71 рублей отказано.

ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 04.07.2012.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 в удовлетворении заявления ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 отказано.

ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт", не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции судебным актом, обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить как несоответствующий нормам материального, процессуального права и принять по делу новый судебный акт об отмене постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по новым обстоятельствам.

Представители ООО "Строительные технологии", ЗАО "Внешконсалт", ЗАО "Логистика" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационных жалоб.

Представители Компании Галфис Оверсиз Лимитед, Компании Демесне Инвестментс Лимитед, Компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационных жалоб не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационных жалобах, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебного акта.

Из материалов дела видно, что ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт", полагая, что имеются основания, предусмотренные главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились в арбитражный суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления от 04.07.2012 по новым обстоятельствам.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Основания пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам установлены в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом перечень указанных оснований является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Пунктом 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что новыми обстоятельствами являются отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Пунктами 3, 4, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

В обоснование заявления ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" ссылаются на отмену определения Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2012 по делу N А40-56571/2012, которым руководствовался арбитражный суд апелляционной инстанции при принятии постановления от 04.07.2012.

При проверке доводов заявителей о наличии оснований для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

При вынесении постановления по настоящему делу арбитражный суд апелляционной инстанции действительно ссылался на судебный акт по делу N А40-56571/2012.

Вместе с тем основанием к отмене определения суда первой инстанции и принятию по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявлений послужили и иные обстоятельства.

Так, в мотивировочной части постановления арбитражного суда апелляционной инстанции указано, что у Компании Галфис Оверсиз Лимитед отсутствовали правомочия по заключению сделок от 04.04.2011 в период отсутствия у компании легитимных органов управления; соглашения об уступке от 26.11.2011 фактически заключены в более поздний срок и "задним числом" для придания видимой легитимности после утраты 19.01.2012 директором Компании Галфис Оверсиз Лимитед своих полномочий; отсутствует экономическая необходимость в значительном увеличении процентной ставки по займам, приобретении новых обязательств по чужим долгам; злоупотребление правом выражено в недобросовестном поведении, направленном на необоснованное увеличение кредиторской задолженности ЗАО "Логистика" в интересах отдельных лиц и вопреки интересам законных кредиторов должника; из совокупности установленных по делу обстоятельств следует вывод о необоснованности заявленных требований, основанных на ничтожных в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделках.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, принимая постановление от 04.07.2012, исходил из обстоятельств недействительности в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации последовательных ничтожных сделок от 04.04.2011, от 26.11.2011, непосредственно установленных в ходе судебного разбирательства.

Поэтому отмена Федеральным арбитражным судом Московского округа определения Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2012 по делу N А40-56571/2012 не влияет на результат рассмотрения заявлений ООО "Строительные технологии", ЗАО "Внешконсалт" и Компании Галфис Оверсиз Лимитед.

Установив, что отмененный судебный акт не является единственным основанием для принятия постановления по данному делу, а приведенные заявителями обстоятельства не отвечают критерию существенности, то есть не способны повлиять на исход судебного разбирательства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции правомерно отказал ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" в удовлетворении заявления о пересмотре постановления от 04.07.2012 по новым обстоятельствам.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт", фактически направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А65-19446/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Р.Р. Меленьтева Е.П. Герасимова