Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2012 г. N Ф06-10106/12 по делу N А55-9439/2012

г. Казань

20 декабря 2012 г.

Дело N А55-9439/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" - Калмыкова Е.П., доверенность от 20.10.2010 N 180/ВТИ,

ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" - Ивашкина С.А., доверенность от 30.08.2012 N 176/ВТИ,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества финансово-транспортная инвестиционная компания "Волготрансинвест", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Марчик Н.Ю.)

по делу N А55-9439/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества финансово-транспортная инвестиционная компания "Волготрансинвест", г. Самара, к Репину Дмитрию Сергеевичу, г. Самара, Хабибуллину Раилю Халиулловичу, г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Испытательный центр водного и автомобильного транспорта "МИКС", г. Самара, о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Финансово-транспортная инвестиционная компания "Волготрансинвест" (далее - ОАО "ФТИК "Волготрансинвест") обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Репину Д.С., Хабибуллину Р.Х., обществу с ограниченной ответственностью "Испытательный центр водного и автомобильного транспорта "МИКС" (далее - ООО "ИЦВАТ "МИКС") о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договорам купли-продажи акций от 25.02.2010 между ООО "ИЦВАТ "МИКС" и Аракеляном В.Ш. и от 26.03.2010 между Аракеляном В.Ш. и Хабибуллиным Р.Х. в виде аннулирования указанных записей за N 96, N 97 в реестре акционеров ОАО "ФТИК "Волгатрансинвест" и исключения из реестра акционеров Аракеляна В.Ш. и Хабибуллина Р.Х.

В обоснование требований указывалось, что Аракелян В.Ш. в обществе не появлялся и требований о регистрации приобретенных у ООО "ИЦВАТ "МИКС" акций не предъявлял.

Регистратор общества Репин Д.С. по просьбе Хабибуллина РХ. "задним числом" зарегистрировал в качестве акционера общества покойного Аракеляна В.Ш., (покончившего жизнь самоубийством 20.04.2010), а затем одновременно с этим и Хабибуллина РХ (записи N 96 и N 97 в журнале реестра акционеров общества), выдав последнему выписку из реестра акционеров общества и тем самым создал условия для внедрения в число акционеров лиц, не оформленных в качестве таковых в установленном законом порядке.

При этом экспертным исследованием, проведенным по заказу истца, установлено, что подпись от имени Аракеляна В.Ш. в передаточном распоряжении акций ОАО "ФТИК "Волгатрансинвест" в количестве 315 штук Хабибуллину Р.Х. выполнена не Аракеляном В.Ш., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Аракеляна В.Ш.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что Репин Д.С., на которого обществом была возложена обязанность по ведению реестра, не может являться ответчиком по настоящему делу. Ответчиком по требованию о внесении записей об аннулировании определенных записей может быть лишь само общество, которое в настоящее время ведет реестр акционеров.

Фактически требование об аннулировании записей в реестре акционеров предъявлено в интересах ООО "ИЦВАТ "МИКС", однако сведений о том, что ООО "ИЦВАТ "МИКС" наделило ООО "Волготрансинвест" соответствующими полномочиями, в дело не представлено.

Поскольку у истца отсутствует материальное право на предъявление иска в интересах ООО "ИЦВАТ "МИКС", и поскольку у истца отсутствует собственный интерес в настоящем иске, его требования удовлетворению не подлежат.

В кассационной жалобе заявитель - ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" - просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом заявитель указывает, что незаконными сделками по купле-продаже 315 акций ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" не причинен какой-либо реальный материальный вред, однако общество не исключает возможность обращения ООО "ИЦВАТ "МИКС" в судебные органы с иском о признании своего права на акции и ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" в этом случае вынуждено будет оплатить ООО "ИЦВАТ "МИКС" цену приобретения этих акций у предыдущего акционера в сумме 505 000 руб., чем ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" будет причинен значительный материальный вред.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО "ИЦВАТ "МИКС" являлось акционером ОАО "ФТИК "Волготрансинвест").

Между ООО "ИЦВАТ "МИКС" и Аракеляном В.Ш. 25.02.2010 был заключен договор купли-продажи 315 акций ОАО "ФТИК "Волготрансинвест".

ООО "ИЦВАТ "МИКС" подписало передаточное распоряжение о передаче ценных бумаг Аракеляну В.Ш.

Впоследствии между Аракеляном В.Ш. и Хабибуллиным Р.Х был заключен договор от 26.03.2010 купли-продажи тех же акций.

В дело представлено передаточное распоряжение о передаче указанных акций за подписью Аракеляна В.Ш.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" на 24.02.2010 акционером общества являлось ООО "ИЦВАТ "МИКС".

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" на 25.03.2010 акционером общества являлся Аракелян В.Ш.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" на 09.11.2010 акционером общества является Хабибуллин Р.Х.

Экспертным исследованием, проведенным 19.10.2011 в Самарской лаборатории судебной экспертизы установлено, что подпись от имени Аракеляна В.Ш. в передаточном распоряжении акций ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" в количестве 315 штук Хабибуллину РХ. выполнена не Аракеляном В.Ш., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Аракеляна В.Ш.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

В этой связи суд правильно исходил из того, что работник истца Репин Д.С., на которого приказом от 01.12.2006 N 68/ВТИОК была возложена обязанность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, регистратором общества не являлся и не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

ОАО "ФТИК "Волготрансинвест" само ведет реестр акционеров и лишь к нему может быть заявлено требование о внесении соответствующих записей в реестр.

Суд также дал правильную оценку исковым требованиям как заявленным фактически в интересах ООО "ИЦВАТ "МИКС", а не в собственных интересах общества, что противоречит статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательства наделения истца полномочиями представлять интересы ООО "ИЦВАТ "МИКС" в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также правильно исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности приобретателей акций. Требование о применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования записей в реестре акционеров противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Доводы о возможном причинении ущерба обществу в случае предъявления претензий со стороны ООО "ИЦВАТ "МИКС" не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспариваемое право.

Ссылки в кассационной жалобе на протокол допроса директора ООО "ИЦВАТ "МИКС" Борзых Д.Д. в рамках уголовного дела и на справку о смерти Аракеляна В.Ш. не могут быть предметом оценки суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные материалы не были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А55-9439/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.А. Минеева