Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2013 г. N Ф06-10814/12 по делу N А65-11949/2008

г. Казань

24 января 2013 г.

Дело N А65-11949/2008

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Афанасьева И.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Филимонова С.А.,

при участии представителя:

ответчика - Зеленеева В.Н. (доверенность от 08.11.2012 N 610),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан, Республика Татарстан, с. Черемшан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2012 о процессуальном правопреемстве (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Селиверстова Н.А., Туркин К.К.)

по делу N А65-11949/2008

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Б.А.Р.С.", Республика Татарстан, Тукаевский район, д. Ургуда (ИНН 7725612726, ОГРН 1077758169268) к Совету Черемшанского муниципального района Республики Татарстан, Республика Татарстан, с. Черемшан (ИНН 1640003890, ОГРН 1061665000033) о взыскании 37 200 000 руб. долга, 4 069 199 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием третьего лица - Главного инвестиционного строительного управления Республики Татарстан, г. Казань (ИНН 1654006250, ОГРН 1021602841336), с участием общества с ограниченной ответственностью "Альфа Профиль", г. Набережные Челны (ИНН 1650209869, ОГРН 1101650007865),

УСТАНОВИЛ:

постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2012 с Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан (далее - Совет Черемшанского муниципального района РТ, ответчик, должник) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания Б.А.Р.С." (далее - ООО "Компания Б.А.Р.С.", истец, взыскатель) взыскано 13 179 931 руб. долга и 1 270 492 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании данного постановления Арбитражным судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист от 18.05.2012 серии АС N 004829794.

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Профиль" (далее - ООО "Альфа Профиль", заявитель) 24.05.2012 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить взыскателя - ООО "Компания Б.А.Р.С." его правопреемником - ООО "Альфа Профиль".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2012 заявление ООО "Альфа Профиль" удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО "Компания Б.А.Р.С." на его правопреемника - ООО "Альфа Профиль".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Совет Черемшанского муниципального района РТ обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на то, что заключенный между ООО "Компания Б.А.Р.С." и ООО "Альфа Профиль" договор уступки прав требования является недействительным, поскольку по заключенному между истцом и ответчиком договору от 29.05.2007 N 5 ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия сторон, а инвестор (Совет Черемшанского муниципального района РТ) и заказчик (Главное инвестиционное строительное управление Республики Татарстан) такого согласия не давали.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью представления дополнительных доказательств. В частности, ответчик указывает, что он обратился в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании недействительным договора уступки прав требования, заключенного между ООО "Компания Б.А.Р.С." и ООО "Альфа Профиль", по которому возбуждено производство по делу N А65-28775/2012. Полагает, что результат рассмотрения указанного дела будет иметь существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Рассмотрев ходатайство, судебная коллегия считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской принятие и оценка дополнительных доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "Компания Б.А.Р.С." (цедент) и ООО "Альфа Профиль" (цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 (далее - договор уступки прав от 23.05.2012), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по исполнительному листу от 18.05.2012 серии АС N 004829794, выданному Арбитражным судом Республики Татарстан на основании постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2012 по делу N А65-11949/2008 о взыскании с Совета Черемшанского муниципального района РТ (должник) за счет казны в пользу цедента 13 179 931 руб. долга и 1 270 92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 3.2 названного договора уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 000 000 руб. в течение одного года с момента заключения договора.

О состоявшейся уступке права требования и необходимости погашения задолженности новому кредитору должник был уведомлен письмом от 23.05.2012.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что заключенный между ООО "Компания Б.А.Р.С." и ООО "Альфа Профиль" договор уступки прав от 23.05.2012 соответствует положениям статей 382-390 ГК РФ, в связи с чем заявление ООО "Альфа Профиль" о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что договор является недействительным, заключен в нарушение требований пункта 2 статьи 382 ГК РФ и пункта 6.1 договора от 29.05.2007 N 5, поскольку инвестор (Совет Черемшанского муниципального района РТ) и заказчик (Главное инвестиционное строительное управление Республики Татарстан) письменного согласия на его заключение не давали, был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Однако в пункте 6.1 договора от 29.05.2007 N 5 стороны предусмотрели, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия сторон.

Следовательно, договор уступки прав от 23.05.2012, заключенный вопреки данному условию договора от 29.05.2007 N 5 при отсутствии согласия инвестора (Совета Черемшанского муниципального района РТ) и заказчика (Главное инвестиционное строительное управление Республики Татарстан), является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения.

Доказательств обращения заинтересованного лица в суд с иском о признании договора уступки прав от 23.05.2012 недействительной сделкой материалы дела не содержат.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Правовых оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А65-11949/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Афанасьев

Судьи

Г.Н. Махмутова С.А. Филимонов