Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф06-9179/12 по делу N А12-3139/2012 (ключевые темы: номинальная стоимость - уставный капитал - сделки - совместно нажитое имущество - распоряжение общим имуществом)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф06-9179/12 по делу N А12-3139/2012

 

г. Казань

 

05 февраля 2013 г.

Дело N А12-3139/2012

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2013 года.

 

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Леон" - Добрыниной И.М., доверенность от 16.01.2013 N 2,

Кадиной Е.Ю. - Добрыниной И.М., доверенность от 30.07.2012 б/н,

Кадина В.В. - Добрыниной И.М., доверенность от 21.07.2012 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Блбулян Марины Левоновны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Камерилова В.А., Никольский С.В.)

по делу N А12-3139/2012

по иску Блбулян Марины Левоновны, к Аргушяну Армену Левоновичу, Кадиной Зинаиде Ивановне, Кадиной Екатерине Юрьевне, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2011 г. и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Леон" (ОГРН 1023402983779, ИНН 3443022552), нотариуса города Волгограда Груздевой Веры Ивановны, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда, Зубкова Владимира Владимировича, Чулкова Сергея Ивановича, Ченцова Евгения Евграфовича,

УСТАНОВИЛ:

Блбулян Марина Левоновна обратилась с иском в Арбитражный суд Волгоградской области к Аргушяну Армену Левоновичу с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Леон" (далее - ООО "ПКФ "Леон", Общество) от 26.07.2011 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Кадина Зинаида Ивановна и Кадина Екатерина Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2012 отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе Блбулян М.Л. просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 отменить, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2012 оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы считает, что постановление апелляционной инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 22.01.2013 был объявлен перерыв до 14 часов 45 минут 29.01.2013. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчиков, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ПКФ "Леон" было зарегистрировано администрацией Дзержинского района г. Волгограда 14.09.1995.

12 февраля 2001 г. Управлением государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Департамента муниципального имущества администрации Волгограда были зарегистрированы изменения в Устав ООО "ПКФ "Леон", согласно которых участниками ООО "ПКФ "Леон" стали Аргушян А.Л. с долей в уставном капитале равной 50%, номинальной стоимостью 3800 руб., Кадин В.В. с долей в уставном капитале равной 25%, номинальной стоимостью 1900 руб., Соломенцева В.Ф. с долей в уставном капитале равной 25%, номинальной стоимостью 1900 руб.

29 мая 2003 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда) были зарегистрированы изменения в устав ООО "ПКФ "Леон", согласно которых участниками ООО "ПКФ "Леон" стали Кадин В.В. с долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Зубков В.В. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Аргушян А.Л. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Ченцов Е.Е. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Чулков С.И. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.

В период с 18.05.2003 по 26.07.2011 участниками ООО "ПКФ "Леон" являлись Кадин В.В. с долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Зубков В.В. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Аргушян А.Л. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Ченцов Е.Е. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; Чулков С.И. с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.

26 июля 2011 г. между Аргушяном А.Л. (продавец) и Кадиным В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон", согласно которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил продавцу долю в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон", составляющую 20% уставного капитала общества за 65 440 руб.

Указанный договор купли-продажи был удостоверен нотариусом г. Волгограда Груздевой В.И. за N 1С-449.

Государственная регистрация изменений в составе участников ООО "ПКФ "Леон" была произведена 09.08.2011 ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной Блбулян М.Л. указала на то, что в период с 02.10.1987 по 12.10.2009 Аргушян А.Л. и Блбулян М.Л. находились в зарегистрированном браке, который был расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 116 Центрального района г. Волгограда от 01.10.2009.

Доля в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон" была приобретена Аргушяном А.Л. 22.01.2001, а с 18.05.2003 размер его доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон" стал составлять 20%, т.е. приобретение доли в уставном капитале Общества произошло в тот период, когда истец и ответчик находились в зарегистрированном браке, следовательно, 20% доли уставного капитала ООО "ПКФ "Леон", оформленные на Аргушян А.Л. являлись общим совместным имуществом супругов.

Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о том, что спорный договор заключен в отсутствие согласия бывшей супруги, которая возражала против отчуждения спорной доли, о чем продавец (ответчик по иску) знал (должен был знать). Кроме того, сделка совершена в отсутствии согласия участников Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, установил, что после расторжения брака между Аргушян А.Л. и Блбулян М.Л. по решению мирового судьи судебного участка N 116 Центрального района г. Волгограда от 01.10.2009, решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 02.11.2009 между Аргушяном А.Л. и Блбулян М.Л. была разделена только часть совместно нажитого имущества, исходя из равенства долей бывших супругов в совместном имуществе, и в пользу Блбулян М.Л. с Аргушян А.Л. взыскана сумма в размере 20 000 000 руб., которая до настоящего времени не выплачена.

Доля в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон" в размере 20%, принадлежавшая Аргушяну А.Л., в состав подлежащего разделу совместно нажитого имущества не вошла.

Согласно пункту 6 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) в случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть общего имущества супругов, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В связи с тем, что 20% доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон", принадлежавшие Аргушяну А.Л., не были разделены между бывшими супругами, то эта доля является совместным общим имуществом Аргушян А.Л. и Блбулян М.Л.

При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон" от 26.07.2011 нотариус не истребовал нотариально удостоверенное согласие супруги - Блбулян М.Л., на совершение такой сделки, как это предусмотрено статьей 35 СК РФ.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения спорного договора Аргушяном А.Л. знал о несогласии истца на совершение данной сделки.

Изложенные обстоятельства, по мнению суда первой инстанции свидетельствуют о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Леон" от 26.07.2011, удостоверенный нотариусом г. Волгограда Груздевой В.И. за N 1С-449, является недействительным, поскольку на момент совершения этой сделки отчуждаемая продавцом в пользу покупателя доля размере 20% уставного капитала Общества находились в общей совместной собственности Блбулян М.Л. и Аргушяна А.Л., и Блбулян М.Л. своего согласия ответчику на заключение данного договора не давала.

Также суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлено доказательств, что ООО "ПКФ "Леон", а также другие участники Общества, которые вправе были воспользоваться преимущественным правом покупки доли, пропорционально размерам своих долей, давали свое письменное согласие на отчуждении всей 20% доли уставного капитала от Аргушян А.Л. в пользу Кадина В.В., как того требует Федеральный закон от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пункт 5.9 Устава Общества.

Кроме того, признавая оспариваемую сделку недействительной (ничтожной), суд исходил из того, что на дату совершения сделки купли-продажи доля находилась под арестом.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Если на момент рассмотрения иска о разделе общего имущества суд установит, что супруг произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"). Указанное положение действует и в том случае, если общее имущество было продано одним из супругов вопреки воле другого супруга после расторжения брака между ними.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, а также в определении условий договора по своему усмотрению (включая условие о цене).

При этом не исключена возможность злоупотреблений со стороны одного из супругов, который совершает сделку по распоряжению общим имуществом без получения согласия другого супруга. Если одним из супругов продано без согласия другого супруга их общее имущество и указанная в договоре цена значительно ниже рыночной, суд вправе взыскать в пользу другого супруга денежную компенсацию, рассчитанную исходя из средней (рыночной) стоимости аналогичного имущества.

Кроме того, потерпевший супруг вправе оспорить сделку, совершенную вторым супругом с общим имуществом, на основании пунктов 2, 3 статьи 35 СК РФ. При этом следует учитывать, что положения статьи 35 СК РФ не применяются и в случае, если сделка с общим имуществом супругов была совершена одним из них в отсутствие согласия второго после расторжения брака между ними, поскольку с момента расторжения брака указанные лица утратили статус супругов.

К сделкам с имуществом, находящимся в общей совместной собственности лиц, брак между которыми расторгнут, применяются положения статьи 253 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий, и только в случае если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

При таких данных суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в отличие от статьи 35 СК РФ пункт 3 статьи 253 ГК РФ не требует получения от бывшего супруга нотариально удостоверенного согласия на совершение сделок по распоряжению недвижимостью, а также сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации. По указанным причинам для оспаривания сделки, заключенной бывшим супругом после расторжения брака в отношении общего имущества супругов, супруг, не участвовавший в такой сделке и не давший согласия на ее совершение, должен доказать факт отсутствия своего согласия и факт недобросовестности контрагента по сделке, т.е. его осведомленности о данных обстоятельствах.

Согласно пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Учитывая, что брак между истцом и ответчиком расторгнут 10.11.2009, тогда как оспариваемый договор от 26.07.2011, т.е. спустя два года после расторжения барка, необходимость в получении нотариального согласия истца отсутствовала.

Отсутствие каких-либо обременений и притязаний в отношении предмета спора нашло свое отражение в пункте 5.2 договора, равно как и то, что Аргушян А.Л. не состоит в зарегистрированном браке (пункт 5.4).

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции указал, что Кадин В.В., выступая покупателем по оспариваемому договору на момент заключения последнего не знал и не мог знать о несогласии Блбулян М.Л. на совершение сделки, либо о необходимости получении такового, а, следовательно, отсутствуют основания полагать, что Кадин В.В. являлся недобросовестным контрагентом, осведомленным о наличии прав истца на долю в уставном капитале Общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца ввиду недоказанности Блбулян М.Л. обстоятельств, позволяющих по смыслу пункта 3 статьи 253 ГК РФ признать сделку недействительной.

Вывод суда первой инстанции о признании недействительной сделки ввиду отсутствия согласия участников Общества судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанной нормы, в случае, когда в уставе содержится условие о запрете уступки доли третьим лицам и данное требование устава участниками не соблюдается, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества.

В силу положения статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ. Данные сделки квалифицируются как оспоримые.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо участником положения устава ограничивающим отчуждение доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что правом на оспаривание сделки по отчуждению доли обладают либо само Общество либо его участники, однако истец не является участником Общества.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Истец по отношению к обществу является третьим лицом, а, следовательно, не имеет право на оспаривание сделки по указанным основаниям.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что ООО "ПКФ "Леон", Чулков С.И., Зубков В.В. возражая против заявленных исковых требований, указали, что преимущественным правом на покупку доли не воспользовались, их права и законные интересы не нарушены, что подтверждается представленными в материалы дела отзывами.

Суд кассационной инстанции выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и не содержат доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по делу N А12-3139/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

М.А. Савкина

 

Судьи

Е.П. Герасимова
А.Г. Иванова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.