Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф06-10615/12 по делу N А06-5423/2011

г. Казань

07 февраля 2013 г.

Дело N А06-5423/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2013 года.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2013 г. N 7317/13 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

истца - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" - Галкина А.Н., доверенность от 09.01.2013 б/н,

ответчика - индивидуального предпринимателя Жукова А.Н., доверенность от 30.01.2013 б/н,

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Жукова А.Н., г. Саратов,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (председательствующий судья Никольский С.В., судьи Камерилова В.А., Смирников А.В.)

по делу N А06-5423/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ", с. Кулаковка, ш. Три Протока, Астраханская область (ИНН 3009010094, ОГРН 1023000834449)

к индивидуальному предпринимателю Жукову Андрею Николаевичу, г. Саратов (ИНН 645003668982, ОГРНИП 308645113600017) о признании права собственности на объекты недвижимости: проходная площадью 12,3 кв. м, водопенная площадью 46,4 кв. м, КНС, площадью 64,8 кв. м, склад автомобилей площадью 360,4 кв. м, склад площадью 233,4 кв. м, главный корпус площадью 3963,5 кв. м, трансформаторная площадью 42,5 кв. м, железобетонные покрытия площадью 20 000 кв. м, расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2 в 450 м севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ-2, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, г. Астрахань (ИНН 3015067349, ОГРН 1043000718200), Дрыгин Александр Борисович, г. Астрахань, Ажгалиев Ринат Ахмедович, г. Астрахань, открытое акционерное общество "Волгоград-Лада", г. Волгоград (ИНН 3443009720, ОГРН 1023402970315),

по встречному иску индивидуального предпринимателя Жукова Андрея Николаевича, г. Саратов (ИНН 645003668982, ОГРНИП 308645113600017) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ", с. Кулаковка, ш. Три Протока, Астраханская область (ИНН 3009010094, ОГРН 1023000834449) об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании неосновательного обогащения в сумме 17 758 263 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" (далее - ООО "ПКФ "Астрахань-Автоваз", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к индивидуальному предпринимателю Жукову Андрею Николаевичу (далее - ИП Жуков А.Н., ответчик) о признании права собственности на объекты недвижимости: проходная площадью 12,3 кв. м, водопенная, площадью 46,4 кв. м, КНС, площадью 64,8 кв. м, склад автомобилей, площадью 360,4 кв. м, склад, площадью 233,4 кв. м, главный корпус, площадью 3963,5 кв. м, трансформаторная площадью 42,5 кв. м, железобетонные покрытия, площадью 20 000 кв. м, расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2 в 450 м севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ.

ИП Жуков А.Н. обратился в арбитражный суд со встречным иском к ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимого имущества: проходная площадью 12,3 кв. м, водопенная, площадью 46,4 кв. м, КНС, площадью 64,8 кв. м, склад автомобилей, площадью 360,4 кв. м, склад, площадью 233,4 кв. м, главный корпус, площадью 3963,5 кв. м, трансформаторная площадью 42,5 кв. м, железобетонные покрытия, площадью 20 000 кв. м, расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2 в 450 м севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ, и взыскании неосновательного обогащения в сумме 17 758 263 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2012 в удовлетворении исковых требований ООО "ПКФ "Астрахань-Автоваз" отказано. Из незаконного владения ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" в пользу ИП Жукова А.Н. истребованы следующие объекты недвижимого имущества: проходная площадью 12,3 кв. м литер Ж, водопенная, площадью 46,4 кв. м литер Т, КНС, площадью 64,8 кв. м литер И, склад автомобилей, площадью 360,4 кв. м литер Д, склад, площадью 233,4 кв. м литер З, главный корпус(модуль), площадью 3963,5 кв. м литер А I-II, трансформаторная площадью 42,5 кв. м литер Е, расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2 в 450 м севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ-2; железобетонные покрытия, площадью 20 000 кв. м литер I, расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2 в 300 м севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ-2, общей стоимостью 10 000 000 руб.

С ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" в пользу ИП Жукова А.Н. взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 17 758 263 руб., а также судебные расходы в сумме 143 740 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2012 изменено. Резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Исковые требования ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" удовлетворить. Признать право собственности ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" на следующие объекты недвижимости:

- проходная площадью 12,3 кв. м, инвентарный номер: 11-8-6, литер Ж, этажность: 1, (условный номер 30-01/11-02/2004-0143);

- водопенная, площадью 46,4 кв. м, инвентарный номер: 11-8/6, литер Т, этажность: 1, (30-01/11-08/2002-0293);

- КНС, площадью 64,8 кв. м, инвентарный номер: 11-8/6, литер И, (условный номер 30-01/11-02/2004-0145);

- склад автомобилей, площадью 360,4 кв. м, инвентарный номер: 11-8/6, литер Д, этажность: 1, (условный номер 30-01/11-08/2002-0292);

- склад, площадью 233,4 кв. м, инвентарный номер: 11-8/6, литер З, этажность: 1, (условный номер 30-01/11-08/2002-0294);

- главный корпус, площадью 3963,5 кв. м, инвентарный номер: 11-8/6, литер А I-II, этажность: 2, (условный номер 30-01/11-06/2002-0294);

- трансформаторная, площадью 42,5 кв. м, инвентарный номер: 11-8/6, литер Е, (условный номер 30-01/11-02/2004-0144), расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2 в 450 м. севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ -2.

- железобетонные покрытия, площадью 20 000 кв. м, инвентарный номер: 11-8-6, литер I, (условный номер 30-01/11-11/2004-0192), расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2, литер строения 1, в 300 м. севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе территории ТЭЦ -2.

В удовлетворении требований по встречному исковому заявлению ИП Жукова А.Н. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании неосновательного обогащения за пользование недвижимым имуществом в сумме 16 548 000 руб. - отказать.

Исковые требования ИП Жукова А.Н. в части взыскания неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы - удовлетворить.

Взыскать с ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" в пользу ИП Жукова А.Н. неосновательное обогащение в сумме 1 210 263 руб. 22 коп."

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ИП Жуков А.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе. Заявитель ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ИП Жукова А.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в сети Интернет по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" в 1999 году в качестве вклада в его уставной капитал при его создании поступили в собственность объекты недвижимости: проходная площадь 12,3 кв. м, водопенная площадью 46,4 кв. м, КНС площадью 64,8 кв. м, склад автомобилей, площадью 360,4 кв. м, склад, площадью 233,4 кв. м, главный корпус, площадью 3963,5 кв. м, трансформаторная, площадью 42,5 кв. м, железобетонные покрытияё площадью 20 000 кв. м, расположенные по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Промузел ТЭЦ-2 в 450 м севернее с. Кулаковка, примыкает к юго-западной границе ТЭЦ-2.

Договором купли-продажи от 13.09.2008 (далее - договор), заключенным между ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Пенза-Трейд" (покупатель) спорное имущество было продано.

Согласно пункту 2.1 договора цена объектов недвижимого имущества установлена в размере 10 000 000 руб. Покупатель обязуется оплатить стоимость объектов путем передачи продавцу ценных бумаг соответствующей суммарной стоимостью - векселей ОАО "Техцентр Южный".

30.04.2009 в установленном законом порядке произведена государственная регистрация права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Пенза-Трейд" (далее - ООО "Пенза-Трейд").

По мнению ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ", указанная сделка совершена неуполномоченным лицом и в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной.

В договоре купли-продажи недвижимого имущества и акте приема-передачи отражены векселя от 14.07.2007, приложенные к заявлению простые векселя датированы 14.06.2007, а соответственно, по мнению истца, сделка прошла без оплаты и в силу статьи 575 ГК РФ является ничтожной.

Кроме того, истец указывает, что спорная сделка не соответствует нормам статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

06.05.2009 спорное имущество на основании договора купли-продажи перешло в собственность ИП Жукову А.Н., 14.05.2009 в установленном законом порядке произведена государственная регистрация права собственности за Жуковым А.Н.

Вышеуказанные сделки являются, по мнению ООО "ПКФ "Астрахань-Автоваз", ничтожными и не повлекли утрату права собственности истца на спорные помещения и соответственно возникновение этого права у ООО "Пенза-Трейд", а впоследствии у ИП Жукова А.Н.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований о признании права собственности на спорные объекты, в связи с недействительностью сделок, по которым имущество перешло к ИП Жукову А.Н., суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" не представлено доказательств отнесения сделки по передаче спорного имущества ООО "Пенза-Трейд" к категории крупных сделок по смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд применил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Суд первой инстанции отклонил доводы о безвозмездности сделки, заключенной между истцом и ООО "Пенза-Трейд", в связи с невозникновением вексельного обязательства, указав, что непередача денежных средств, ценных бумаг или иного имущества в качестве оплаты по заключенному договору не является основанием для признания данной сделки недействительной по причине ее безвозмездности и влечет иные последствия, предусмотренные гражданским законодательством. Суд первой инстанции отметил, что в материалах дела не имеется доказательств того, что оспариваемая сделка носит безвозмездный характер.

Также судом установлено, что Ажгалиев Р.А. исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и, соответственно, имел полномочия на совершении юридически значимых действий в период совершения оспариваемой сделки.

Довод о ничтожности сделки по основаниям 556 ГК РФ отклонен судом, поскольку при заключении оспариваемых сделок ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение типового юридического результата, присущего договору купли-продажи, предусматривающего переход права собственности на конкретную вещь от продавца к покупателю. Контрагенты оформили акты приема-передачи по правилам статьи 556 Кодекса, зарегистрировали переход права собственности на недвижимость за первым, а затем вторым покупателями, следовательно, сделки направлены на достижении реального результата. Судом учтено, что все возражения истца сводятся к оценке сделки, заключенной между ООО ПКФ "Астрахань - Автоваз" и ООО "Пенза-Трейд", ликвидированной в 2009 году организацией.

Указанные обстоятельства явились основанием для отказа в иске о признании права собственные на спорные объекты.

При этом встречный иск об истребовании спорного имущества из незаконного владения ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" удовлетворен в соответствии со статьей 301 ГК РФ, поскольку ИП Жуков А.Н. является законным собственником объекта виндикации, а имущество фактически находится во владении лица, не являющегося собственником, правовое основание владения и пользования помещениями у которого отсутствует.

В связи с чем, также были удовлетворены исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения в виде арендной платы за пользование имуществом и арендной платы за земельный участок.

Апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, сослался на то, что договор купли-продажи от 13.09.2008, подписанный между ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и ООО "Пенза-Трейд" является ничтожной сделкой по мотиву притворности и фактически прикрывает договор дарения. Указанный вывод сделан апелляционным судом в связи с невыполнением покупателем вексельного обязательства по оплате объектов недвижимости. При этом апелляционным судом дана оценка копиям векселей представленным в материалы дела.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о недействительности решения об одобрении сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества (протокол от 10.09.2008 N 7), принятое единственным участником общества в лице представителя по доверенности (Богомолова О.С.).

Апелляционный суд, посчитав, что, поскольку после заключения договора купли-продажи 05.05.2009 между ООО "Пенза-Трейд" (продавец) и ИП Жуковым А.Н. (покупатель) предмет договора фактически не был передан продавцу, право собственности у ИП Жукова А.Н. на спорное имущество не возникло, следовательно, оснований для применения статьи 301 ГК РФ не имеется.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным лишь требование о взыскании неосновательного обогащения в виде арендной платы за земельный участок в размере 1 010 263 руб. и 200 000 руб.

Судебная коллегия признает выводы апелляционного суда противоречащими материалам дела и нормам права в силу следующего.

Признавая сделку купли-продажи от 13.09.2008 между ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и ООО "Пенза-Трейд" притворной в силу статьи 170 ГК РФ и прикрывающей договор дарения, апелляционный суд не учел, что в силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив, что стороны в договоре купли-продажи согласовали стоимость передаваемого имущества, отсутствие иных доказательств, подтверждающих доводы истца о безвозмездности спорной сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возмездном характере спорной сделки.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, не передача денежных средств, ценных бумаг или иного имущества в качестве оплаты по заключенному договору не является основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах выводы апелляционного суда о притворности оспариваемой сделки следует признать противоречащим материалам дела и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1054/09.

Вывод апелляционного суда о недействительности сделки купли-продажи в связи с отсутствием у Богомолова О.С. полномочий со ссылкой на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.09.2008 по делу N А12-10753/2008 противоречит материалам дела и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что истец является законным владельцем имущества, а недвижимое имущество фактически находится в незаконном владении лица, не обладающим какими-либо правами на него, суд первой инстанции, правомерно руководствуясь статьей 301 ГК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров о защите права собственности и других вещных прав", истребовал спорное имущество у ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ".

В связи с изложенным судебная коллегия полагает, что в силу пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2012 - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А06-5423/2011 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова С.Ю. Муравьев