Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2013 г. N Ф06-2230/13 по делу N А57-10159/2011

г. Казань

18 апреля 2013 г.

Дело N А57-10159/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии:

Стежко Евгения Анатольевича - паспорт,

при участии представителя:

Стежко Евгения Анатольевича - Смагина А.А., доверенность от 30.11.2010,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чернавина Сергея Николаевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2012 (судья Алькова В.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Дубровина О.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-10159/2011

по исковому заявлению Чернавина Сергея Николаевича, г. Саратов, к Стежко Евгению Анатольевичу, г. Саратов, с участием третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада", г. Саратов, учредители общества с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада" Поплавский Михаил Петрович, г. Саратов, Сандалов Александр Михайлович, г. Саратов, о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Чернавин Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Стежко Евгению Анатольевичу (далее - ответчик) о взыскании 400 000 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада" (далее - ООО "СТЕМА-триада", общество) от 28.09.2008 и 46 744 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования со ссылкой на положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неисполнением Стежко Е.А. принятых на себя в соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада" от 28.09.2008 с учетом внесенных в его условия о цене изменений, оформленных распиской от 16.10.2009, обязательств по оплате стоимости приобретенной доли.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО "СТЕМА-триада" и учредители ООО "СТЕМА-триада" - Поплавский Михаил Петрович и Сандалов Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012, исковые требования Чернавина С.Н. удовлетворены частично.

Со Стежко Е.А. в пользу Чернавина С.Н. взыскано 400 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада" от 28.09.2008 и 40 755 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2012 в удовлетворении исковых требований Чернавина С.Н. было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 решение от 21.11.2012 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Чернавин С.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 21.11.2012 и постановление апелляционного суда от 22.01.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы относительно нарушения судами норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ООО "СТЕМА-триада" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.2001.

Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. состоял из долей 3 участников общества, в том числе: Чернавина С.Н. номинальная стоимость доли которого составляет 3400 руб. (34% от уставного капитала общества), Поплавского М.П. и Сандалова А.М., номинальная стоимость доли каждого из которых составляла по 3300 руб. (33% от уставного капитала общества).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "СТЕМА-триада" от 26.09.2008 N 2 от всех участников общества 13.01.2008 поступили письменные заявления о намерении продать свои доли в обществе. По результатам рассмотрения указанных заявлений было принято решение не использовать преимущественное право покупки долей (части долей) участников общества, написавших заявление о намерении продать свои доли; заключить договоры купли-продажи долей между участниками общества и Стежко Е.А.

28 сентября 2009 года между Чернавиным С.Н. (продавец) и Стежко Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи принадлежащей Чернавину С.Н. доли в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада" в размере 34%, номинальной стоимостью 3400 руб.

В соответствии с положениями пункта 3 договора отчуждение продавцом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества осуществляется по цене, равной ее номинальной стоимости - 3400 руб., которая получена продавцом от покупателя полностью на момент подписания договора.

Свое требование о взыскании с ответчика 400 000 руб. задолженности по оплате стоимости приобретенной последним на основании договора от 28.09.2008 доли в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада" истец основывает на выданной ему 17.10.2009 ответчиком расписке, в соответствии с которой Стежко Е.А. обязуется вернуть Чернавину С.Н. оставшуюся часть долга с приобретения фирмы в размере 400 000 руб. до 30.12.2009, являющуюся по его мнению, соглашением об изменении первоначальных условий договора купли-продажи от 28.09.2008 в части определения цены продажи отчуждаемой доли.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Таким образом, обязанность по оплате товара возникает у покупателя с момента его передачи, если иное не установлено законом или самим договором.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, в которому положения статьи 128 ГК РФ относят в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исходя из положений статьи 454 ГК РФ договор купли-продажи влечет переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 28.09.2008, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований данного закона, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права законодатель связывает переход права собственности на долю в уставном каптале общества в случае ее уступки (отчуждения) с момента уведомления общества об указанной уступке (отчуждении).

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ООО "СТЕМА-триада" об уступке истцом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 28.09.2008 ответчику, а также о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, касающейся изменения состава участников общества в связи с заключенным сторонами договором от 28.09.2008, которая бы свидетельствовала о надлежащем исполнении истцом обязательств по договору от 28.09.2008.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ не были представлены такие доказательства и лицами, участвующими в деле.

При таких обстоятельствах установив неисполнение истцом предусмотренной условиями договора от 28.09.2008 обязанности по передаче в собственность покупателю (ответчику) товара (доли в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада"), учитывая, что по смыслу положений статьи 454 ГК РФ обязанность по оплате товара возникает у покупателя с момента его передачи, а также отсутствие между сторонами соглашения, устанавливающего иной срок возникновения обязанности покупателя по оплате товара, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для понуждения ответчика к исполнению договорной обязанности по оплате и об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в суде первой, так и апелляционной инстанции.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобы не усматриваются.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить несостоятельность доводов заявителя жалобы о том, что положенная в основание заявленного им требования о взыскании задолженности по договору от 28.09.2008 расписка ответчика от 17.10.2009, в соответствии с которой последний обязуется вернуть Чернавину С.Н. оставшуюся часть долга с приобретения фирмы в размере 400 000 руб. до 30.12.2009, свидетельствует о достижении сторонами договора от 28.09.2008 соглашения об изменении его первоначальных условий в части определения цены продажи отчуждаемой доли как основанных на ошибочном толковании статей 153, 155, 424, 450, 452 ГК РФ.

Обязательство же по оплате согласованной сторонами при заключении договора от 28.09.2008 продажной цены ответчиком исполнено в полном объеме, о чем свидетельствуют условия самого договора (пункт 3), подписанного обеими его сторонами.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 по делу N А57-10159/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Ф.Г. Аглиуллина