Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 апреля 2013 г. N Ф06-2948/13 по делу N А65-24496/2012

г. Казань

19 апреля 2013 г.

Дело N А65-24496/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 16 апреля.2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Шакирова И.И., доверенность от 15.04.2013,

ответчика - общество с ограниченной ответственностью "ТРАК ЦЕНТР" - Бакаева М.С., доверенность от 12.04.2013,

ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Металлургическая группа Континент" - Файзуллина Д.А., генеральный директор, решение от 18.07.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРАК ЦЕНТР", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2012 (судья Коротенко С.И.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи: Бажан П.В., Рогалева Е.М.)

по делу N А65-24496/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТБД", г. Казань (ОГРН 1061685051647) к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАК ЦЕНТР", г. Казань (ОГРН 1071690071166), обществу с ограниченной ответственностью "Металлургическая группа Континент", г. Казань, о расторжении договоров купли-продажи и возврате предварительной оплаты,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТБД" (далее - истец, ООО "ТБД") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАК ЦЕНТР" (далее - ООО "ТРАК ЦЕНТР"), обществу с ограниченной ответственностью "Металлургическая группа Континент" (далее - ООО "Металлургическая группа Континент") о расторжении договоров купли-продажи от 23.11.2011 N 1840/0/40001, от 01.12.2011 N 1845/0/21001, от 19.12.2011 N 1893/0/21001, от 16.01.2012 N 1924/0/21001, от 16.01.2012 N 1925/0/21001, от 19.01.2012 N 1935/0/21001, от 19.01.2012 N 1936/0/21001, от 19.01.2012 N 1937/0/21001, от 15.03.2012 N 2104/0/21002; взыскании с ООО "ТРАК ЦЕНТР" предварительной оплаты в размере 98 100 000 руб.

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2012 данное дело объединено с делом N А65-24723/2012 по иску ООО "ТРАК ЦЕНТР" к ООО "ТБД" о взыскании 13 500 000 руб. задолженности по договорам от 16.01.2012 N 1924/0/21001, от 16.01.2012 N 1925/0/21001, от 19.01.2012 N 1935/0/21001, от 19.01.2012 N 1936/0/21001, от 19.01.2012 N 1937/0/21001, от 15.03.2012 N 2104/0/21002 для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен N А65-24496/2012.

Решением суда первой инстанции от 26.11.2012 исковые требования ООО "ТБД" удовлетворены. В удовлетворении искового заявления ООО "ТРАК ЦЕНТР" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ТРАК ЦЕНТР" просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска ООО "ТБД", удовлетворив встречный иск.

Представитель ООО "ТРАК ЦЕНТР" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители истца и ООО "Металлургическая группа Континент" принятые судебные акты считают законными, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ТРАК ЦЕНТР" (продавец), ООО "ТБД" (покупатель) и ООО "Металлургическая группа Континент" (лизингополучатель) заключены договоры от 23.11.2011 N 1840/0/40001, от 01.12.2011 N 1845/0/21001, от 19.12.2011 N 1893/0/21001, от 16.01.2012 N 1924/0/21001, от 16.01.2012 N 1925/0/21001, от 19.01.2012 N 1935/0/21001, от 19.901.2012 N 1936/0/21001, от 19.01.2012 N 1937/0/21001, от 15.03.2012 N 2104/0/21002 (далее - договоры) по купле-продаже транспортных средств (далее - товар) - грузовой тягач седельный DAF FT CF85.360 3 YW DL Sleeper Cab в количестве 15 единиц, полуприцеп HUMBAUR BIG ONE HSA 2006 в количестве 15 единиц, на общую сумму 98 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договоров наименование, ассортимент, комплектация, количество, цена и сроки поставки товара согласованы в приложениях, которые являются неотъемлемыми частями данных договоров.

Комплектация подлежащего передаче товара согласуется в приложении N 2 к договорам.

Пунктом 3.5 договоров установлен порядок оплаты стоимости товара в соответствии с приложением N 1, которым предусмотрено 100% предоплаты передаваемых товаров.

Вышеуказанные договоры заключались в исполнение договоров лизинга от 23.11.2011 N 131/2011, от 01.12.2011 N 132/2011, от 19.12.2011 N 133/2011, от 16.01.2012 N 139/2012, от 15.03.2012 N 146/2012 (далее - договоры лизинга), заключенных между ООО "ТБД" и ООО "Металлургическая группа Континент".

В соответствии с пунктом 1.1 договоров лизинга лизингодатель принял на себя обязательства по приобретению имущества у определенного лизингополучателем продавца и предоставлению лизингополучателю этого имущества за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 1.3 договоров лизинга были определены состав и комплектация предмета лизинга, указанные в спецификации (приложение N 1 к договорам).

Пунктом 2.1 договоров лизинга предусматривается передача имущества лизингополучателю непосредственно продавцом имущества на условиях согласованного с лизингополучателем соответствующего договора купли-продажи (лизинга).

В соответствии с пунктом 2.2 договоров лизинга лизингодатель передает лизингополучателю право требования к продавцу в отношении надлежащего исполнения обязательств по передаче имущества, в том числе по качеству, количеству и комплектности, срокам передачи товара.

Пунктом 2.3 договоров лизинга установлено, что подписание лизингополучателем акта приема-передачи товара подтверждает получение имущества в состоянии соответствующем условиям договора.

Согласно пункту 3.2.2 договоров лизинга лизингополучатель обязан принять имущество в порядке и на условиях, предусмотренных в разделе 2 договора лизинга и в соответствии с пунктом 3.2.3 договора в течение суток с момента подписания акта приема-передачи и накладной у продавца направить их по факсу лизингодателю, а не позднее пяти рабочих дней с момента подписания акта, вручить оригиналы подписанных при приемке документов лизингодателю.

Цена предмета договоров лизинга и договоров купли-продажи определена, исходя из состава и комплектации товара, и составляет 98 100 000 руб.

В силу пункта 3.5 договоров купли-продажи оплата товара покупателем производилась платежными поручениями на расчетный счет продавца.

Покупатель (ООО "ТБД") перечислил продавцу (ООО "ТРАК ЦЕНТР") за транспортные средства, указанные в договорах купли-продажи, 100% предоплаты в размере 98 100 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 22.12.2011 N 668 на сумму 13 300 000 руб., от 14.12.2011 N 642 на сумму 13 000 000 руб., от 28.11.2011 N 618 на сумму 6 500 000 руб., от 13.02.2012 N 58 на сумму 25 800 000 руб., от 28.03.2012 N 138 на сумму 28 000 000 руб., протоколом-соглашением N 70 о зачете взаимной задолженности на сумму 7 000 000 руб., протоколом-соглашением N 77 о зачете взаимной задолженности на сумму 6 500 000 руб.

Исполнение обязательств истцом по оплате товара по договорам купли-продажи в полном объеме подтверждается письмом ООО "ТРАК ЦЕНТР" от 08.08.2012 N 339/12.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров купли-продажи передача транспортных средств ООО "Металлургическая группа Континент" от ООО "ТРАК ЦЕНТР" осуществлялась на основании товарных накладных с составлением актов приема передачи.

Иск мотивирован тем, что продавцом не был поставлен товар являющийся предметом договоров купли-продажи. Изменив спецификацию товара, продавец без согласования изменений условий договоров купли-продажи с покупателем передал лизингополучателю транспортные средства в другой комплектации. Лизингополучатель принял товар, также не согласовав с лизингодателем изменения комплектации предмета лизинга.

По мнению истца, ответчики совершили сделку купли-продажи имущества в согласованной ими комплектации без привлечения собственных средств - притворную сделку. После подписания договоров лизинга и получения транспортных средств, оплата лизинговых платежей полностью прекратилась. Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются материалами уголовного дела. Данные обстоятельства в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "ТБД" считает существенными, так как при наличии такой информации сделки бы не заключались.

Кроме того, лизингополучатель в нарушение пункта 3.3.12 договора лизинга не предъявил продавцу имущества требований, вытекающих из договора купли-продажи в части передачи продавцом товара в иной комплектации.

В силу положений статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

Согласно статье 479 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно.

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что договоры лизинга и купли-продажи в части поставки товара в согласованной сторонами комплектации не исполнены продавцом и лизингополучателем.

Истцом (покупатель) в качестве доказательств существенного нарушения условий договоров купли-продажи были представлены: акты осмотра транспортных средств от 04.09.2012 N 7/12, 2/12, от 04.09.2012 N 3/12, от 04.09.2012 N 5/12, N 6/12, от 04.09.2012 N 5/12, N 6/12, от 04.09.2012 N 10/12, от 04.09.2012 N 8/12, от 04.09.2012 N 4/12, от 04.09.2012 N 9/12, от 04.09.2012 N 1/12, от 04.09.2012 N 11/12-15/12, составленные с участием представителей ООО "Металлургическая группа Континент", ООО "ТРАК ЦЕНТР Казань", ООО "ТБД", согласно которым комплектность осматриваемых транспортных средств не соответствует спецификациям к договорам купли-продажи.

Арбитражным судом установлено, что указанные акты подписаны полномочным представителем ООО "ТРАК ЦЕНТР". Доказательств иного сторона суду не представила.

Таким образом, изменив спецификацию товара ООО "ТРАК ЦЕНТР" (продавец) без согласования изменений условий договоров купли-продажи с ООО "ТБД" (покупатель) передал ООО "Металлургическая группа Континент" (лизингополучатель) транспортные средства в другой комплектации, а последний - принял товар, не согласовав с ООО "ТБД" изменения комплектации предмета лизинга.

07.08.2012 истец и ООО "Металлургическая группа Континент" направили в адрес ООО "ТРАК ЦЕНТР" письма N 118/08, 02108 с предложением расторгнуть договоры купли-продажи.

13.09.2012 истец направил ООО "ТРАК ЦЕНТР" письмо N 133/09 с предложением в добровольном порядке забрать переданный товар и вернуть денежные средства.

Исходя из изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что продавцом был поставлен иной товар, чем предусмотрен условиями договоров купли-продажи.

Указанное обстоятельство является существенным нарушением условий договоров купли-продажи со стороны продавца и является основанием для их расторжения в соответствии с правилами статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недоукомплектованность транспортных средств привела к снижению их стоимости, что в свою очередь дает право лизингополучателю ставить вопрос об уменьшении размера подлежащих оплате лизинговых платежей, и, как следствие, данное обстоятельство может повлечь для истца ущерб в виде упущенной выгоды.

Судебная коллегия считает ошибочными выводы судов в части применения к правоотношениям сторон правил статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторона не доказала наличие всех условий, являющихся основанием для расторжения договора в соответствии с указанной нормой права, и в части притворности сделок купли-продажи, поскольку договоры сторонами исполнены (имеет место ненадлежащее исполнение обязательств). Вместе с тем, данные выводы не привели к принятию судами незаконных судебных актов.

ООО "ТРАК ЦЕНТР" предъявлен встречный иск.

Судом установлено, что оплата авансового платежа в размере 20% от стоимости предмета лизинга лизингополучателем по договорам лизинга от 16.01.2012 N 139/2012, от 15.03.2012 N 146/2012 была осуществлена путем подписания четырехсторонних протоколов-соглашений от 09.02.2012 N 70, от 15.03.2012 N 77 о зачете взаимной задолженности.

в период с ноября 2001 года по декабрь 2011 года перечислило на расчетный счет ООО "Металлургическая группа Континент" денежные средства в размере 8 380 000 руб. по платежным документам от 29.11.2011 N 273, от 16.12.2011 N 545, от 23.12.2011 N 645, с указанием в графе назначения платежа "Агентское вознаграждение по договору N 202.40001 от 29.11.2011".

ООО "ТРАК ЦЕНТР" и ООО "Металлургическая группа Континент" при согласовании протоколов зачета взаимной задолженности информировали лизингодателя о том, что ООО "ТРАК ЦЕНТР" имеет долг перед ООО "Металлургическая группа Континент" на сумму аванса за оказанные услуги перед обществом с ограниченной ответственностью "Трейд Лизинг", имевшего задолженность по договору поставки металла перед ООО "Металлургическая группа Континент".

Исходя из того, что материалами дела подтверждается оплата ООО "ТБД" транспортных средств по договорам купли-продажи в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ООО "ТРАК ЦЕНТР" к ООО "ТБД" о взыскании 13 500 000 руб. задолженности судом первой инстанции отказано.

Выводы суда в указанной части судебная коллегия считает законными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом неправильно применена статья 480 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает необоснованными в силу следующего.

Актами осмотра транспортных средств от 04.09.2012 установлено, что комплектность переданных по договорам купли-продажи транспортных средств не соответствует спецификации (приложение N 2 к договорам).

Указанные акты подписаны представителем ООО "ТРАК ЦЕНТР". Однако доказательства принятия каких-либо мер к доукомплектованию транспортных средств ответчиком не представлены.

ООО "ТРАК ЦЕНТР" письмом от 08.08.2012 N 340/12 уведомило истца о готовности рассмотреть вопрос о выкупе спорных транспортных средств при условии получения разумных предложений.

Судебная коллегия считает необоснованным довод заявителя кассационной жалобы о необходимости применения судом правил части 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы.

Указанная норма права не лишает истца права на обращение в суд с соответствующим исковым заявлением.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2012, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу N А65-24496/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин