Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2013 г. N Ф06-2323/13 по делу N А65-26044/2011

г. Казань

23 апреля 2013 г.

Дело N А65-26044/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сергеева Г.А.,

судей Королевой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - Симдяшкина В.В. (доверенность от 29.12.2012 N 2121),

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Сиблес" - извещено надлежащим образом,

общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Яр-Лес" - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 (судья Никулина И.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-26044/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны, Республика Татарстан (ИНН 1650130591, ОГРН 1051614089944) к обществу с ограниченной ответственностью "Сиблес", г. Красноярск (ИНН 2460063758, ОГРН 1042401792069) о взыскании 2 977 739 руб. 42 коп. задолженности и 1 577 778 руб. 85 коп. пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сиблес", г. Красноярск, к открытому акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, о признании договора поручительства от 14.11.2006 N ПР-0572/06/ЛК незаключенным, при участии в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Яр-Лес", г. Красноярск,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - истец, ОАО "ЛК "КАМАЗ", заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сиблес" (далее - ответчик, ООО Сиблес") о взыскании 2 977 739,42 руб. задолженности по лизинговым платежам за период с 09.01.2009 по 09.11.2009 и 1 577 778,85 руб. пени за период с 24.05.2008 по 28.09.2011.

В обоснование исковых требований ОАО "ЛК "КАМАЗ" ссылалось на договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0571/06/ЛК, заключенный между истцом и лизингополучателем - обществом с ограниченной ответственностью "ПКФ "Яр-Лес" (далее - ООО "ПКФ "Яр-Лес"), договор поручительства от 14.11.2006 N ПР-0572/06/ЛК, заключенный между истцом и поручителем - ООО "Сиблес" в обеспечение обязательств ООО "ПКФ "Яр-Лес" по договору лизинга.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 330, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 13, 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (с изменениями и дополнениями).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2012 принято встречное исковое заявление ООО "Сиблес" к ОАО "ЛК "КАМАЗ" о признании договора поручительства от 14.11.2006 N ПР-0572/06/ЛК незаключенным для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 по делу N А65-26044/2011 в удовлетворении первоначальных исковых требований и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 по делу N А65-26044/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО "ЛК "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А65-26044/2011 в части отказа в удовлетворении исковых требований ОАО "ЛК "КАМАЗ" о взыскании с ООО "Сиблес" задолженности по лизинговым платежам в размере 2 977 739,42 руб. за период с 09.01.2009 по 09.11.2009 и пени в размере 1 577 778,85 руб. за период с 24.05.2008 по 28.09.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные ОАО "ЛК "КАМАЗ" исковые требования в полном объеме. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 по делу N А65-26044/2011 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Сиблес" оставить без изменения.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами первой и апелляционной инстанций неправомерно применены положения пункта 4 статьи 367 ГК РФ, поскольку пунктом 4.1 договора поручительства от 14.11.2006 N ПР-0572/06/ЛК установлено, что договор поручительства действует до исполнения лизингополучателем обязательств перед лизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0571/06/ЛК.

Условия договора поручительства о сроке его действия, как считает истец, не противоречат положениям статьи 190 ГК РФ.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности ОАО "ЛК "КАМАЗ" не соответствует правовым положениям статьи 196 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ОАО "ЛК "КАМАЗ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы они были извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя ОАО "ЛК, считает, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А65-26044/2011 надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "ЛК "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, 14.11.2006 между ОАО "ЛК "КАМАЗ" (лизингодатель) и ООО "ПКФ "Яр-Лес" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N Л-0571/06/ЛК (далее - договор лизинга).

Пунктом 1.1 договора лизинга предусмотрено, что на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю автотехнику на базе шасси "КАМАЗ" в количестве 7 штук и прицепную технику в количестве 7 штук, согласно спецификации (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 9.1 договора лизинга за предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг по настоящему договору имуществом, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи по графику лизинговых платежей (приложение N 3).

На дату подписания договора общая сумма договора составила 15 155 542,70 руб., в том числе НДС 18 % 2 311 862,45 руб., из которой общая сумма лизинговых платежей составляет 15 147 282,70 руб., в том числе НДС 2 310 602,45 руб., выкупная стоимость имущества составляет 8 260 руб., в том числе НДС 1 260 руб. Аванс, уплаченный лизингополучателем, засчитывается в счет уплаты лизинговых платежей равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 9.2 договора лизинга).

Пунктом 12.1 договора лизинга предусмотрено, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Между ОАО "ЛК "КАМАЗ" и ООО "Сиблес" (поручитель) 14.11.2006 заключен договор поручительства N ПР-0572/06/ЛК (далее - договор поручительства).

Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель (ООО "Сиблес") обязуется нести ответственность перед лизингодателем (ОАО "ЛК "КАМАЗ") за исполнение лизингополучателем (ООО "ПКФ "Яр-Лес") обязательств, возникающих в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0571/06/ЛК, заключаемого между ОАО "ЛК "КАМАЗ" и ООО "ПКФ "Яр-Лес", в случае, если ООО "ПКФ "Яр-Лес" окажется несостоятельным и по каким-либо причинам не сможет исполнить эти обязательства надлежащим образом.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении лизингополучателем обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает перед лизингодателем солидарно (пункт 1.2 договора поручительства).

Ненадлежащее исполнение ООО "ПКФ "Яр-Лес" обязательств по оплате лизинговых платежей за период с 09.01.2009 по 09.11.2009, привело к образованию задолженности в размере 2 977 739,42 руб., на которую истцом начислены пени за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 1 577 778,85 руб. за период с 24.05.2008 по 28.09.2011.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.04.2010 по делу N А33-7794/2009 ООО "ПКФ "Яр-Лес" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Договором лизинга предусмотрено право лизингодателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по договору, в том числе, в случае неуплаты лизинговых платежей лизингополучателем более двух раз подряд.

Пунктом 12.5 договора лизинга установлено, что при расторжении договора по причинам, указанным в пункт 12.3 настоящего договора, лизингополучателю предоставляется право уплатить лизингодателю сумму завершения сделки, которая включает:

- задолженность, если такая имеется, и всю оставшуюся сумму лизинговых платежей, за вычетом суммы процентов по привлеченному данному договору кредиту с момента расторжения договора и до срока завершения действия настоящего договора (согласно графику лизинговых платежей);

- пени и штрафы в соответствии с настоящим договором.

На основании пункта 12.6 договора лизинга, при выполнении лизингополучателем требований пункта 12.5 настоящего договора в течение 10 дней с момента получения требования лизингодателя о расторжении договора, имущество передается в собственность лизингополучателя в порядке, предусмотренном разделом 14 настоящего договора.

Письмом от 13.05.2009 N 86001/1792 ОАО "ЛК "КАМАЗ", направленным в адрес ООО "ПКФ "Яр-Лес", известило третье лицо о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0571/06/ЛК. Кроме того, истец сообщил ответчику о том, что в случае неуплаты суммы завершения сделки в срок, установленный пунктом 12.6 договора лизинга, ОАО "ЛК "КАМАЗ", в соответствии с пунктом 12.3 договора лизинга, считает договор от 13.11.2006 N 0571 расторгнутым в одностороннем порядке на 11 календарный день с момента получения данного письма.

Это письмо получено третьим лицом 23.05.2009, о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия конверта (т. 1, л.д. 52-53).

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0571/06/ЛК досрочно расторгнут лизингодателем с 03.06.2009.

Претензией от 21.07.2011 N 86001/2443 ОАО "ЛК "КАМАЗ" уведомило ООО "Сиблес" о том, что в пятидневный срок с момента ее получения необходимо удовлетворить требования по уплате арендных платежей в размере 2 977 739,42 руб., выкупной платеж в размере 7 080 руб., а также пени за просрочку уплаты платежей (согласно пункту 10.1 договора лизинга) в размере 1 418 154,67 руб.

Оставленная без удовлетворения претензия от 21.07.2011 N 86001/2443 послужила основанием ОАО "ЛК "КАМАЗ" для обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Пунктом 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42) разъяснено, что в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю.

Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования (в том числе по требованиям о возмещении вреда, возврате неосновательного обогащения), поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства, если договором поручительства не установлен иной срок для предъявления кредитором требований к поручителю.

Если поручительством обеспечивается обязательство, срок исполнения которого в момент заключения договора поручительства наступил и которое не исполнено должником, то при отсутствии иного указания в договоре поручительства оно прекращается, если кредитор в течение года со дня заключения договора поручительства не предъявит иска к поручителю.

Названные сроки считаются соблюденными кредитором, если он заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя.

Также в данном постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 обращено внимание судов на то, что указанные сроки не являются сроками исковой давности, к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Пунктом 4.1 договора поручительства установлено, что настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до исполнения лизингополучателем обязательств перед лизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.206 N Л-0571/06/ЛК.

В соответствии со статьей 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Поскольку названное в пункте 4.1 договора поручительства событие не является событием, которое должно неизбежно наступить, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что в силу статьи 190 ГК РФ указанием на такое событие не может определяться срок действия договора поручительства.

Договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0571/06/ЛК досрочно расторгнут лизингодателем с 03.06.2009.

Пункт 13.5 договора лизинга предусматривает, что при расторжении договора в соответствии с пунктом 12.3 договора и неисполнении лизингополучателем пункта 12.5 договора лизинга, лизингодатель имеет право немедленно истребовать имущество и требовать от лизингополучателя полного и бесспорного возмещения расходов, связанных с прекращением договора и изъятием имущества.

Правильно применив нормы права, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что требование о взыскании 2 977 739,42 руб. задолженности по лизинговым платежам за период с 09.01.2009 по 09.11.2009 и 1 577 778,85 руб. пени за период с 24.05.2008 по 28.09.2011 заявлено ОАО "ЛК "КАМАЗ" по истечению года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства, то есть после прекращения поручительства по договору от 14.11.2006 N ПР-0572/06/ЛК.

Срок исковой давности судом первой инстанции в споре не применен. Поэтому кассационная коллегия признает неосновательными доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами обеих инстанций статьи 196 ГК РФ.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска, заявленного ООО "Сиблес" о признании договора поручительства от 14.11.2006 N ПР-0572/06/ЛК незаключенным, ОАО "ЛК "КАМАЗ" в жалобе не оспаривается.

Иные доводы, изложенные в жалобе, выражают несогласие заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанции доказательств и с установленными ими обстоятельствами спора, и, по существу, направлены на изменение данной оценки, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А65-26044/2011 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А65-26044/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Сергеев

Судьи

Н.Н. Королева К.Р. Гарифуллина