Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2013 г. N Ф06-2811/13 по делу N А57-13493/2012

г. Казань

29 апреля 2013 г.

Дело N А57-13493/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Зариповой Г.Ф.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

Резник Риммы Гвидоновны - Осипова М.А., доверенность от 14.08.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Резник Римма Гвидоновна

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2013 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Жаткина С.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-13493/2012

по требованию Резник Риммы Гвидоновны о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроСоюз", г. Вольск Саратовская область (ИНН: 6441018002, ОГРН: 1086441000436),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроСоюз" (далее - должник, ООО "АгроСоюз", общество) в порядке, предусмотренном статьей 37 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2012 указанное заявление принято к производству и возбуждено дело N А57-13493/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроСоюз".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.08.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сатюков Д.Н.

Во исполнение требований статьи 128 Закона о банкротстве сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 18.08.2012.

17 сентября 2012 года Резник Римма Гвидоновна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве ООО "АгроСоюз" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "АгроСоюз" с суммой требования в размере 74 086 083 руб. 77 коп., составляющей действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале общества, причитающейся ей в связи с выходом из состава участников должника.

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "АгроСоюз" от 09.03.2011 было удовлетворено заявление Резник Р.Г. от 05.03.2011 о ее выходе из состава участников общества, однако до настоящего времени ООО "АгроСоюз" не произвело выплату действительной стоимости ее доли в размере 18,75% уставного капитала общества, что по состоянию на 28.02.2011 составляет 74 086 083 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Резник Р.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 23.01.2013 и постановление апелляционного суда от 28.02.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы приведены доводы относительно неправильного применения судами норм права (абзацев 4, 8 статьи 2, пункта 2 статьи 4, подпункта 4 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О), а также несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению Резник Р.Г., поскольку на момент подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов она не являлась участником должника, так как статус участника общества был прекращен в связи с выходом из него, поэтому как бывший участник общества она не подпадает под действие статьи 2 Закона о банкротстве, а является конкурсным кредитором должника.

Также как полагает заявитель жалобы, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзаца 8 статьи 2, пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве. Участник общества имеет право в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других участников общества. Предусмотренный в Законе о банкротстве запрет включать в реестр требований кредиторов учредителей (участников) должника и выделять долю в имуществе должника подлежит применению только к тем лицам, которые на момент возбуждения дела о банкротстве являлись участниками должника. Она же подала заявление о выходе из состава участников ООО "АгроСоюз" за полтора года до введения наблюдения в отношении должника, и последний должен был исполнить обязательство по выплате действительной стоимости доли участника.

При этом указывает, что ее требование не было направлено на обязание общества выплатить ей действительную стоимость доли уставного капитала должника. Согласно своему заявлению она просила только установить и включить в реестр требований ООО "АгроСоюз" ее требование в размере действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества.

Кроме того, полагает, что ее требование основано на иных предусмотренных ГК РФ основаниях (статье 8, пункт 2 статьи 94 ГК РФ, пункт 2 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23, статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В связи с чем заявитель считает, что ее требование подлежит учету при определении общего размера задолженности должника и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АгроСоюз".

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Резник Р.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 1 статьи 71 настоящего Закона для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 71, пункту 2 статьи 72 Закона о банкротстве включению в реестр требований кредиторов должника подлежат требования конкурсных кредиторов, которые заявлены в соответствии с установленным законом порядком.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, в обоснование своего заявления о включении в реестр требований должника Резник Р.Г. указала, что заявленное ею требование в размере 74 086 083 руб. 77 коп. представляет собой размер неисполненного ООО "АгроСоюз" в установленный законом срок денежного обязательства по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе ее из состава участников общества, состоявшемся 05.03.2011.

Отказывая в удовлетворении требования Резник Р.Г. суды пришли к выводу о том, что заявитель не является конкурсным кредитором, в связи с чем ее требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит указанные выводы судов основанными на правильном применении норм материального права.

Согласно положениям абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Для целей же законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ, Бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац 4 статьи 2 Закона о банкротстве).

Однако требование Резник Р.Г. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или Бюджетным законодательством Российской Федерации основания, а представляет из себя требование, вытекающее из ее участия в ООО "АгроСоюз" и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающейся ей в связи с выходом из состава участников должника.

Между тем в соответствии с положениями абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу положений пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно положениям пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Из совокупности анализа положений пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10).

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

В этой связи учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Требование Резник Р.Г. по существу направлено на получение денежных средств в возмещение стоимости доли в уставном капитале общества за счет имущества должника наравне с требованием иных кредиторов, которые в случае включения данного требования в реестр требований кредиторов должника лишились бы части того, на что они вправе рассчитывать.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании ее действительной стоимости не имеют правового значения.

В этой связи ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что ее статус участника должника был к моменту подачи заявления об установлении требования прекращен, в связи с чем она не подпадает под действие статьи 2 Закона о банкротстве с момента такого прекращения, подлежит отклонению как не состоятельная, противоречащая нормам действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что ее заявление об установлении требования кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "АгроСоюз" было направлено не на удовлетворение требований о выплате доли, а на разрешение возникшего между ней и должником материально-правового спора о задолженности по выплате действительной стоимости доли, не принимается во внимание, поскольку денежное обязательство, лежащее в основе требования заявителя, по своей правовой природе остается обязательством, вытекающим из ее участия в ООО "АгроСоюз".

Таким образом, правильным является выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами. В связи с этим в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 74 086 083 руб. 77 коп. отказано правомерно.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу N А57-13493/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев