Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 мая 2013 г. N Ф06-2383/13 по делу N А55-16339/2012

г. Казань

07 мая 2013 г.

Дело N А55-16339/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2013 года.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 декабря 2013 г. N 11784/13 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" - Белякова Д.Е., доверенность от 24.08.2012 N 35,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" в лице конкурсного управляющего Юдакова Виктора Владимировича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-16339/2012

по иску Рудакова Николая Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" и открытому акционерному обществу "Самараоблагропромснаб" о признании недействительным договора поручительства от 16.09.2008 N ДПР-20, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Отрадныйтранссервис", Кияткиной Любови Сергеевны, Кияткина Сергея Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратился Рудаков Николай Николаевич (далее - Рудаков Н.Н., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (далее - ООО "Альянс-Авто", ответчик) и к открытому акционерному обществу "Самараоблагропромснаб" (далее - ОАО "Самараоблагропромснаб", ответчик) о признании недействительным заключенного между ними договора поручительства от 16.09.2008 N ДПР-20.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Отрадныйтранссервис" (далее - ООО "Отрадныйтранссервис"), Кияткина Любовь Сергеевна (далее - Кияткина Л.С.), Кияткин Сергей Николаевич (далее - Кияткин С.Н.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013, договор поручительства от 16.09.2008 N ДПР-20, заключенный между ООО "Альянс-Авто" и ОАО "Самараоблагропромснаб", признан недействительным.

ОАО "Самараоблагропромснаб", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Рудакова Н.Н.

Представитель ОАО "Самараоблагропромснаб" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных акта исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 04.06.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Самарской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Альянс-Авто".

Участниками названного общества являются Рудаков Н.Н. с долей в размере 50% уставного капитала, Кияткина Л.С. и Кияткин С.Н. с долями в размере по 25% уставного капитала соответственно.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Отрадныйтранссервис" перед ОАО "Самараоблагропромснаб" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 16.09.2008 N 20-СЛ между ООО "Альянс-Авто" (поручитель) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (кредитор) заключен договор поручительства от 16.09.2008 N ДПР-20.

Рудаков Н.Н., являясь одним из участников ООО "Альянс-Авто" с долей в размере 50% уставного капитала этого общества, полагая, что при подписании названного договора поручительства от 16.09.2008 N ДПР-20 ООО "Альянс-Авто" нарушен порядок совершения крупных сделок, установленный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор поручительства является для ООО "Альянс-Авто" крупной сделкой, которая могла быть заключена только по решению общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки; не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; в результате совершения оспариваемой сделки уменьшается стоимость имущества ООО "Альянс-Авто" и доля всех его участников; истцом оспариваемый договор поручительства либо протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Альянс-Авто" по вопросу заключения этого договора поручительства не подписывался; решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Альянс-Авто" от 03.09.2008, не содержит сведений о характере предложенной к согласованию оспариваемой сделки как крупной и не является надлежащим доказательством ее одобрения в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью; отсутствуют доказательства об уведомлении Рудакова Н.Н. о проведении общего собрания от 03.09.2008; истец как участник ООО "Альянс-Авто" не мог знать о подписании спорного договора, пришли к выводу о том, что заключенный между ответчиками договор поручительства от 16.09.2008 N ДПР-20 является крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников ООО "Альянс-Авто", в результате которой нарушены права истца.

В этой связи суды правомерно признали оспариваемый договор поручительства недействительным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ОАО "Самараоблагропромснаб" в лице конкурсного управляющего Юдакова В.В., являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.

В связи с предоставленной отсрочкой и в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ОАО "Самараоблагропромснаб" подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу N А55-16339/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" государственную пошлину по кассационной жалобе в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев