Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2014 г. N Ф06-12585/13 по делу N А12-26477/2013

г. Казань

17 июля 2014 г.

Дело N А12-26477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Глазковой В.М. (доверенность от 10.07.2014 б/н), Грибковой М.М. (доверенность от 05.07.2014 б/н)

ответчика - Касимовского А.А. (доверенность от 12.05.2014 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014 (судья Шутов С.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., Волкова Т.В., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-26477/2013

по исковому заявлению Строгановой Марины Алексеевны, г. Москва, к компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед", Патрон, 10 П.Я., 6051, Ларнака, Кипр, о расторжении договора и обязании возвратить долю, и по встречному иску о прекращении обременения и погашении записи, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект" (ИНН 7706210482, ОГРН 1027739129549), инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

Строганова Марина Алексеевна (далее - Строганова М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" (далее - Компания, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект" (далее - ООО "Столичный проект") и обязании возвратить долю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2013 дело предано по подсудности в Арбитражный суд Волгоградской области.

Компания обратилась со встречным иском о прекращении обременения залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект" и погашении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об обременении залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014, исковые требования Строгановой М.А. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Компания считает принятые по делу судебные акты несоответствующими фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону. В кассационной жалобе указывает, что суд, разрешая спор, не принял во внимание и не дал оценки следующим обстоятельствам: договор купли-продажи не содержит способа, места и времени исполнения обязательства по оплате; на письмо Компания, направленное в адрес истца, с просьбой сообщить банковские реквизиты для исполнения обязательств до обращения его в суд, последний не ответил; истец не получает корреспонденцию по адресу, указанному договоре. Кроме того, указывает, что суд не дал оценки доводам Компании применительно к Федеральному закону от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле".

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Как установлено судом, 01.11.2011 между Строгановой М.А. (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил часть доли продавца, составляющую 10% уставного капитала ООО "Столичный проект".

В соответствии с пунктом 2.1 договора номинальная стоимость части доли в уставном капитале в размере 10% составляет 1 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора, согласованная сторонами цена части доли в уставном капитале в размере 10% составляет 1 000 000 руб. Расчеты между сторонами будут производиться до 15.02.2012, что должно быть подтверждено письменным документом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до оплаты покупателем доли в уставном капитале, указанная доля признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате указанной доли (пункт 2.3 договора).

Часть доли в уставном капитале в размере 10% переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (пункт 3.3 договора).

Строганова М.А. свои обязательства по договору исполнила. Изменения, касающиеся состава участников ООО "Столичный проект", внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с неисполнением Компанией своих обязательств по договору, Строганова М.А. направила 14.03.2013 требование об исполнении обязательств в течение 15 календарных дней, 14.04.2013 требование о расторжении договора и возврате доли в уставном капитале.

Указанные письменные обращения оставлены без ответа.

Полагая, что ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате доли в уставном капитале общества в срок, установленный договором, является существенным нарушением условий договора, влекущим возможность его расторжения в судебном порядке, Строганова М.А. обратилась в суд с настоящими требованиями

Удовлетворяя исковые требования Строгановой М.М., и отказывая в удовлетворении встречного иска Компании, суд руководствовался положениями статей 309, 310, 450, 454, 488, 489 ГК РФ.

В обосновании своего вывода суд указал, что денежные средства, внесенные на депозит нотариуса, после обращения истца в суд с настоящим требованием, не являются надлежащим доказательством исполнения обязательства по договору, поскольку ответчиком не доказано наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 327 ГК РФ.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Условия заключенного между сторонами договора не содержат в себе как указания на способ и форму расчетов по нему, так и банковских реквизитов продавца по договору.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о направлении или иным образом уведомлении истцом ответчика о своих банковских реквизитах, перечисление денежных средств на которые может считаться надлежащим исполнением обязательств по договору.

Исходя из существа обязательства по оплате цены, кредитор - в данном случае истец - должен был сообщить ответчику сведения, позволяющие произвести оплату по договору, а ответчик в свою очередь - принять соответствующие меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из материалов дела следует, что до обращения истца в суд с настоящим требованием, ответчик 08.07.2013 направил истцу письмо с просьбой сообщить необходимые банковские реквизиты для перечисления соответствующих денежных средств во исполнения обязательств по договору. Однако истец на данное письмо не ответил.

В силу статьи 316 ГК РФ, если место исполнения обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, исполнение обязательства должно быть произведено по месту нахождения (жительства) кредитора.

Вместе с тем, согласно положениям пункта 2 статьи 861 ГК РФ, пункта 1 Указания Центрального банка Российской Федерации от 20.06.2007 N 1843-У оплата цены должна была производиться в пользу истца по безналичном расчету.

Аналогичный порядок расчетов содержится в статье 14 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле".

Судом внесение денежных средств на депозит нотариуса после предъявления иска не признано исполнением обязательства покупателем, в связи с отсутствием обстоятельств, предусмотренных статьей 327 ГК РФ.

В результате анализа материалов дела, вывод суда представляется недостаточно обоснованным, сделанным без учета и исследования вышеуказанных обстоятельств и представленных ответчиком в дело доказательств.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты недостаточно обоснованы, связи с чем не могут быть признаны законными и подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в данном случае для постановления законного и обоснованного решения по делу требуется исследование доказательств, оценка которым нижестоящими судами дана не была, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать собранные по делу доказательства, в том числе на соответствие принципам относимости, допустимости, достоверности и достаточности, дать оценку действиям ответчика, направленным на исполнение обязательств и возможность их исполнения с учетом приведенных доводов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А12-26477/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева