Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 мая 2013 г. N Ф06-3127/13 по делу N А49-7601/2012

г. Казань

16 мая 2013 г.

Дело N А49-7601/2012

Резолютивная часть постановления объявлен 07 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лежиковой Анны Валерьевны, г. Санкт-Петербург,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2012 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А49-7601/2012

по исковому заявлению Клячмана Антона Валентиновича, г. Пенза, к Лежиковой Анне Валерьевне, г. Санкт-Петербург, об обязании совершить определенные действия,

и по встречному исковому заявлению Лежиковой Анны Валерьевны, г. Санкт-Петербург, к Клячману Антону Валентиновичу, г. Пенза, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой", г. Пенза, Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы, г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

Клячман Антон Валентинович (далее - Клячман А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском об обязании Лежиковой Анны Валерьевны предоставить в инспекцию Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы (далее по тексту -второй ответчик) заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода от Лежиковой А.В. к Клячману А.В. доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" (далее - ООО "ТехноСтрой"), а также документ, подтверждающий основание перехода доли - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2012.

Иск заявлен на основании части 1 статьи 433, части 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Лежикова А.В. обратилась со встречным иском к Клячману А.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2012 и применении последствий недействительности сделки на основании статей 170, 179, 166, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК. РФ).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2012 иск Клячмана А.В. удовлетворен, во встречном иске Лежиковой А.В. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель - Лежикова А.В., просит решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 отменить, считает их незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением материальных и процессуальных норм права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО "ТехноСтрой" зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы при его создании 19.10.2005. Размер уставного капитала 10 000 руб.

По состоянию на 2012 год, его участниками являлись Клячман А.В. с долей 25% уставного капитала и Лежикова А.В. с долей 25% уставного капитала, 50% долей принадлежало обществу.

Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор Клячман А.В.

24.07.2012 Лежикова А.В. направила в адрес Клячмана А.В. оферту о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" в размере 25% за 2 500 руб. (т.1 л.д.18, 21).

Клячман А.В. акцептовал данную оферту, о чем свидетельствует его заявление, полученное Лежиковой А.В. 24.07.2012 (т. 1 л.д. 18).

24.07.2012 между Лежиковой А.В. и Клячманом А.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого истец приобрел у Лежиковой А.В. 25% долей уставного капитала ООО "ТехноСтрой" за 2 500 руб. (т. 1 л.д. 17).

Оплата по договору произведена 24.07.2012 в сумме 2 500 руб., что подтверждено распиской в получении денежных средств (т. 1 л.д. 19).

24.08.2012 Лежикова А.В. направила Клячману А.В. заявление об отзыве оферты от 24.07.2012 о продаже принадлежащей ей доли за 2 500 руб. и направила новую оферту о продаже той же доли за 500 000 руб. (т. 1 л.д. 20, 21).

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Поскольку 24.07.2012 сторонами уже заключен договор купли-продажи доли на основании полученного Лежиковой А.В. 24.07.2012 акцепта своей оферты, данный договор заключен в соответствии со статьями 435, 436, 441 ГК РФ и расторгнут не был, то последующий отзыв оферты и новая оферта не могли иметь места.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии со статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подпункта 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО "ТехноСтрой", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом доли в уставном капитале общества, является непосредственно продавец этой доли.

Поскольку ответчик уклоняется от подачи в регистрирующий орган соответствующего заявления, то суд правомерно обязал Лежикову А.В. представить в уполномоченный орган оформленное заявление, содержащее сведения в отношении Клячмана А.В. как участнике общества.

Возражения ответчицы о том, что договор от 24.07.2012 ничтожен в силу части 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку стороны в действительности имели намерение заключить договор дарения доли, обоснованно не приняты во внимание судом. Возмездность договора подтверждается как его содержанием, так и распиской Лежиковой А.В. от 24.07.2012 в получении денежных средств. В заявлении об отзыве оферты от 24.08.2012 Лежикова А.В. также выражала готовность возвратить полученные денежные средства.

Встречный иск был заявлен Лежиковой А.В. на том основании, что Клячман А.В., являясь директором общества, скрыл от нее сведения об активах общества, а также сделка заключена ею вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условия, чем другая сторона воспользовалась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что права по договору аренды земельного участка площадью 5 703 кв.м по адресу: г. Пенза, ул. Окружная, кадастровый номер 58:29:03013005:123 приобретены ООО "ТехноСтрой" у закрытого акционерного общества "Стройдизайн-консалтинг" по договору от 24.06.2010 безвозмездно.

Лежикова А.В. приобрела долю в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" 08.09.2010, следовательно, с 08.09.2010 Лежикова А.В. знала или должна была знать при разумной степени реализации своих прав участника о наличии у предприятия прав аренды на земельный участок.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2012 по иску Управления по имущественным и градостроительным отношениям администрации г. Пензы к ООО "ТехноСтрой" о досрочном расторжении договора аренды и возврате земельного участка утверждено мировое соглашение, по условиям которого прекращены права и обязанности арендатора ООО "ТехноСтрой" по договору аренды земельного участка от 29.04.2007 N 7881 площадью 910 кв.м кадастровым номером 58:29:3013005:3814, а права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 29.04.2007 N 7881 площадью 4 793 кв.м кадастровым номером 58:29:3013005:3813 сохранены.

Первоначально сформированный земельный участок с кадастровым номером 58:29:03013005:123 был разделен арендодателем на два участка с кадастровыми номерами 58:29:3013005:3814 и 58:29:3013005:3813.

Таким образом, на момент направления Лежиковой А.В. оферты 24.07.2012 ООО "ТехноСтрой" обладало теми же правами на земельный участок, что и на момент приобретения Лежиковой А.В. статуса участника общества.

В качестве доказательства ее обмана при совершении сделки Лежиковой А.В. представлено определение суда от 29.03.2011 по делу N А49-6776/2010 о включении требований ООО "ТехноСтрой" в сумме 18 161 624 руб. 50 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Стройдизайн-консалтинг" (т. 1 л.д. 88).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели обмана истицы по встречному иску со стороны Клячмана А.В..

При этом суды правомерно учли общедоступность сведений о банкротстве, которые публикуются на специализированных официальных сайтах в информационно-телекоммуникативной сети "Интернет", а также тот факт, что учредителями ЗАО "Стройдизайн-консалтинг" являются отцы сторон - Клячман В.Б. и Лежиков В.В., в связи с чем Лежикова А.В. не могла не располагать указанными сведениями.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу N А49-7601/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина М.З. Желаева