Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2013 г. N Ф06-3232/13 по делу N А55-29316/2012

г. Казань

23 мая 2013 г.

Дело N А55-29316/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

Форкуновой Т.Ю. - Шарапова Н.Н., доверенность от 11.01.2013,

общества с ограниченной ответственностью "НПВ" - Андреевой А.В., доверенность от 11.01.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Форкуновой ТЮ., г. Самара, и Форкунова А.С., г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2012 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Карпов В.В., Радушева О.Н.)

по делу N А55-29316/2012

по исковому заявлению Форкуновой Т.Ю., г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "НПВ", Самарская область, Волжский район, поселок Верхняя Подстепновка (ИНН 6367651576 ОГРН 1026303511046) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - Данилова О.В., г. Самара, Форкунова А.С., г. Самара, Недосейкина П.В., г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Форкунова Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НПВ" о признании недействительной сделки по уменьшению размера доли ее супруга Форкунова А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НПВ" (далее - ООО "НПВ") и применении последствий ее недействительности в виде восстановления за Форкуновым А.С. доли в обществе в размере 10%.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2012 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Данилов О.В., Форкунов А.С.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013, в удовлетворении иска отказано.

Форкунова Т.Ю., Форкунов А.С. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили состоявшиеся по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Форкуновой Т.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ООО "НПВ" поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Форкунова Т.Ю. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой уменьшение размера доли ее супруга в уставном капитале ООО "НПВ", полагая, что при перераспределении долей в уставном капитале общества были нарушены положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в частности, не было получено на совершаемую сделку согласие истицы в качестве супруги участника, доля которого, является имуществом, нажитым супругами во время брака.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, 14.12.1996 учреждено ООО "НПВ", участниками которого по состоянию на 31.05.2010 являются Недосейкин П.В. с принадлежащей ему долей в обществе 90% и Форкунов А.С. с долей 10%. Размер уставного капитала составляет 8000 руб.

31 мая 2010 года на общем собрании участников ООО "НПВ" принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участником Недосейкиным П.В. в размере 12 000 рублей и внесении в связи с этим изменений в устав общества. Участники на данном собрании решении, что номинальная стоимость доли Недосейкина П.В., внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

После внесения Недосейкиным П.В. дополнительного вклада в уставный капитал общества размер уставного капитала составил 20 000 руб., а доли его участников распределились следующим образом: Недосейкин П.В. - 96%, что соответствует по номинальной стоимости 19 200 руб., Форкунов А.С. - 4%, что соответствует по номинальной стоимости 800 руб.

Форкунов А.С. дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли ООО "НПВ" не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости была равной 800 руб. (10% от 8 000 руб. и 4% от 20 000 руб.).

В мае 2012 года Недосейкин П.В. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 75% Данилову О.В.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводам, что положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при увеличении уставного капитала ООО "НПВ" 31.05.2010 соблюдены; распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада; у супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признаны законными и обоснованными.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по делу N А55-29316/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.В. Богданова Ф.Г. Аглиуллина