Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июня 2013 г. N Ф06-2372/13 по делу N А55-4442/2011

г. Казань

04 июня 2013 г.

Дело N А55-4442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" Купцова Геннадия Ивановича - Дронова Ф.В., доверенность от 11.01.2013,

Мейлихова Михаила Иосифовича - Косинова А.С., доверенность от 15.08.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мейлихова Михаила Иосифовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи: Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-4442/2011

по заявлениям конкурсного управляющего Купцова Геннадия Ивановича о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 7806344320, ОГРН 5067847321669),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2011 общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент" (далее - ООО "Арсенал-Девелопмент", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Гасанова Н.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 решение суда первой инстанции от 27.05.2011 отменено, принят новый судебный акт, которым ООО "Арсенал-Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника также утверждена Гасанова Н.В.

Определением суда первой инстанции от 09.02.2012 Гасанова Н.В. отстранена от исполнения обязанностей и конкурсным управляющим ООО "Арсенал-Девелопмент" утвержден Купцов Г.И.

Конкурсный управляющий должника Купцов Г.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о признании недействительными сделок по передаче обществу с ограниченной ответственностью "ТК Балтика" (далее - ООО "ТК Балтика") и Мейлихову М.И. векселей общества с ограниченной ответственностью "ПромСервисБанк" (далее - ООО "ПромСервисБанк") и применении последствий их недействительности в виде возмещения стоимости векселей.

Данные заявления арбитражным судом были приняты к рассмотрению и в дальнейшем определением Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Этим же определением суд заменил ООО "ТК Балтика" на надлежащего ответчика - Мейлихова М.И.

Определением арбитражного суда от 19.10.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано на том основании, что сторона по сделке не могла знать о неплатежеспособности должника, должник получил равноценное исполнение по сделкам в сумме 24 164 400 руб., в связи с чем отсутствуют признаки недействительности сделки по статье 61.2 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 определение суда первой инстанции от 19.10.2012 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными сделки ООО "Арсенал-Девелопмент" по передаче Мейлихову М.И. 44 векселей от 19.10.2010 N 0002783-0002795, от 08.11.2010 N 0002797-0002817, от 12.11.2010 N 0002818-0002820, 0100691-0100693, 0100695-0100698, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Мейлихова М.И. в пользу ООО "Арсенал-Девелопмент" 24 200 000 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 23.01.2013, Мейлихов М.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 19.10.2012, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что, признавая сделку недействительной по мотиву отсутствия встречного исполнения со стороны Мейлихова М.И., судом апелляционной инстанции сделан неправильный вывод о недостоверности соглашения о расчетах от 16.11.2010 в части передачи генеральному директору ООО "Арсенал-Девелопмент" Самсоновой С.Д. денежных средств в счет оплаты стоимости спорных векселей в количестве 44 штук.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил отменить постановление апелляционного суда, представитель должника высказал возражения по доводам жалобы, просил оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суда.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ПромСервисБанк" (векселедатель) и ООО "Арсенал-Девелопмент" (векселедержатель) были заключены договоры от 19.10.2010 N 7/В-10, от 08.11.2010 N 9/В-10, от 12.11.2010 N 10/В-10 купли-продажи 44 штук векселей ООО "ПромСервисБанк" (N 0002783, 0002784, 0002785, 0002786, 0002787, 0002788, 0002789, 0002790, 0002791, 0002792, 0002793, 0002794, 0002795, 0002797, 0002798, 0002799, 0002800, 0002801, 0002802, 0002803, 0002804, 0002805, 0002806, 0002807, 0002808, 0002809, 0002810, 0002811, 0002812, 0002813, 0002814, 0002815, 0002816, 0002817, 0002818, 0002819, 0002820, 010691, 0100692, 0100693, 0100695, 010096, 0100697, 0100698). Оплата приобретенных векселей покупателем произведена через расчетный счет ООО "Арсенал-Девелопмент" в коммерческом банке "Огни Москвы".

Между ООО "Арсенал-Девелопмент" в лице генерального директора Самсоновой С.Д. (продавец) и Мейлиховым М.И. (покупатель) 16.11.2010 заключено соглашение о расчетах, согласно которому стороны подтвердили совершение следующих сделок по передаче векселей ООО "ПромСервисБанк":

1) векселя, выданные в пользу ООО "Арсенал-Девелопмент" в количестве 13 штук на общую сумму 13 000 000 руб., дата составления - 19.10.2010, место составления - г. Санкт-Петербург, срок платежа - по предъявлении, вексельная сумма каждого векселя - 1 000 000 руб., номера векселей: 0002783, 0002784, 0002785, 0002786, 0002787, 0002788, 0002789, 0002790, 0002791, 0002792, 0002793, 0002794, 0002795 (стоимость данных векселей определена сторонами в сумме 12 974 000 руб.);

2) векселя, выданные в пользу ООО "Арсенал-Девелопмент" в количестве 21 штуки на общую сумму 4 800 000 руб., дата составления векселей - 08.11.2010, место составления - г. Санкт-Петербург, срок платежа - по предъявлении, номера векселей: 0002797, 0002798, 0002799 (вексельной суммой в 1 000 000 руб.), 0002800, 0002801, 0002802, 0002803, 0002804, 0002805, 0002806, 0002807, 0002808, 0002809, 0002810, 0002811, 0002812, 0002813, 0002814, 0002815, 0002816, 0002817 (вексельной суммой в 100 000 руб.), стоимость данных векселей определена сторонами в сумме 4 790 400 руб.;

3) векселя, выданные в пользу ООО "Арсенал-Девелопмент" в количестве 10 штук на общую сумму 6 400 000 руб., дата составления векселей - 12.11.2010, место составления - г. Санкт-Петербург, срок платежа - по предъявлении, номера векселей: 0002818, 0002819, 0002820, 010691, 0100692, 0100693 (вексельной суммой в 1 000 000 руб.), 0100695, 010096, 0100697, 0100698 (вексельной суммой в 100 000 руб.).

В пункте 4 соглашения стороны определили, что на дату подписания настоящего соглашения общий размер денежных средств, переданных покупателем продавцу и полученных продавцом в счет оплаты векселей составляет 24 164 400 руб. и стороны не имеют финансовых и иных претензий в связи с исполнением соглашения.

Передача векселей подтверждается актами приема передачи векселей, заявлениями покупателя Мейлихова М.И., направленными в ООО "ПромСервисБанк" о погашении вышеперечисленных векселей.

Из письма ООО "ПромСервисБанк" от 10.01.2013 N 16900/12 следует, что указанные векселя в количестве 44 штук были приняты и погашены банком 03.11.2010, 11.11.2010 и 16.11.2010 в пользу векселедержателя Мейлихова М.И.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2011 в отношении ООО "Арсенал-Девелопмент" было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 принят новый судебный акт о признании ООО "Арсенал-Девелопмент" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Купцов Г.И.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими заявлениями, конкурсный управляющий ссылается на причинение данными сделками вреда имущественным правам кредиторов и должника, неравноценность сделок.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом установлено, что в данном случае оспариваемые сделки по передаче векселей Мейлихову М.И. совершались в период с октября по ноябрь 2010 года, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (возбуждено дело о банкротстве 24.03.2011).

Отказывая в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что соглашением о расчетах от 16.11.2010 подтверждается возмездный характер сделки, поскольку в нем стороны определили стоимость векселей (в общей сумме 24 164 400 руб.) и указали на передачу покупателем продавцу денежных средств.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки по передаче векселей совершены безвозмездно, без получения должником соответствующего материального возмещения, встречной оплаты, что привело к уменьшению конкурсной массы, нарушению имущественных прав кредиторов и должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел наличие обстоятельств, позволяющих квалифицировать совершенные сделки по передаче векселей как недействительные (подозрительные) сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве исходя из того, что в период совершения оспариваемых сделок должник уже отвечал признакам неплатежеспособности и другая сторона сделки могла и должна была знать об этих обстоятельствах, ознакомившись с балансом ООО "Арсенал-Девелопмент" и являясь совместно с участником ООО "Арсенал-Девелопмент" Старовойтовым И.В. соучредителем и участником ООО "ТК Балтика", общества с ограниченной ответственностью "Мир офисов", закрытого акционерного общества "Спортивно-оздоровительная база Токсово".

Применяя последствия недействительности сделки в виде возмещения Мейлиховым М.И. должнику стоимости имущества (векселей) на дату их приобретения, апелляционный суд правомерно, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходил из того, что возврат векселей в связи с их предъявлением к оплате ООО "ПромСервисБанк" невозможен.

Исходя из изложенного суд округа считает, что выводы апелляционного суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 отмене не подлежит, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 17.04.2013 Федеральным арбитражным судом Поволжского округа было удовлетворено ходатайство Мейлихова М.И. о приостановлении исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба Мейлихова М.И. рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А55-4442/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А55-4442/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2013, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Е.П. Герасимова