Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2013 г. N Ф06-4281/13 по делу N А55-28619/2012

г. Казань

20 июня 2013 г.

Дело N А55-28619/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Хайбулова А.А., Салиховой З.И.,

при участии представителей:

истца (общества с ограниченной ответственностью "Белспецкомплект") - Утибкалиевой С.Г., доверенность от 01.03.2013 (б/н),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр") - Домрачевой Н.В., доверенность от 09.01.2013 N 4,

в отсутствие:

ответчик (общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент") - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белспецкомплект", Московская область, г. Королев,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А55-28619/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Белспецкомплект", Московская область, г. Королев (ИНН 5018111494, ОГРН 1065018036104) к обществу с ограниченной ответственностью "Инкомцентр", г. Ярославль (ИНН 6321006823, ОГРН 1026302002187), к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент", Самарская область, г. Тольятти (ИНН 6324007430, ОГРН 1106324001630) о взыскании 10 733 339,78 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Белспецкомплект" (далее - ООО "Белспецкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр" (далее - ООО "Иномцентр") и общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент" (далее - ООО "Девелопмент") о взыскании основного долга по договору от 04.03.2011 N А12/08-2011 в сумме 9 365 915,27 руб., пени за период просрочки в оплате с 01.09.2011 по 12.04.2012 в размере 842 933,25 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга за период просрочки в его погашении с 13.04.2012 по 24.12.2012 в сумме 524 491,26 руб., а также процентов, подлежащих начислению на сумму просроченной задолженности, начиная с 25.12.2012 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ставки рефинансирования Центробанка России 8% годовых.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2012 настоящее дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2012 отменено, исковые требования отношении ООО "Девелопмент" удовлетворены, в иске к ООО "Инкомцентр" отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013, ООО "Белспецкомплект" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2012.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом норм материального права, а также несоответствие выводов, сделанных судом фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в судебном заседании 13.06.2013 объявлялся перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 10 часов 30 минут 20.06.2013. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, считает его не законным и подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между истцом и ООО "Девелопмент" был заключен договор от 04.03.2011 N А12/08-2011 на изготовление, поставку продукции и шеф-монтажные работы, на условиях которого истец, будучи подрядчиком, обязался по заданию заказчика, в качестве которого выступило ООО "Девелопмент", изготовить (закупить) и поставить (передать) комплект несущих конструкций здания "Логистический центр", в соответствии с техническим заданием заказчика, утвержденной сторонами спецификацией, чертежами КМ и КМД, а также выполнить шеф-монтажные работы в отношении поставленной продукции на объекте заказчика в городе Тольятти Самарской области, а заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить результат выполненной подрядчиком работы по согласованной сторонами цене.

Цена подлежащих выполнению работ и порядок расчетов между сторонами были определены в разделе 3 заключенного договора.

Указанная стоимость является приблизительной и может изменяться в ходе разработки чертежей марки КМД и подлежит корректировке после утверждения чертежей марки КМД.

Между истцом и ООО "Инкомцентр" был заключен договор N 12/07/11-П, на условиях которого указанный ответчик, именуясь поручителем, обязался отвечать перед истцом, выступившим в качестве кредитора, за исполнение ООО "Девелопмент" (должником) обязательств по своевременной оплате продукции согласно условий договора от 04.03.2011 N А12/08-2011 на изготовление, поставку продукции и шеф-монтажные работы, в соответствии с которыми должник обязался оплатить продукцию в вышеприведенном порядке.

Судами обеих инстанций установлено, что исполняя принятые на себя обязательства по договору от 04.03.2011 N А12/08-2011, поставленный товар заказчиком был оплачен частично.

Непогашенная задолженность за поставленный товар явилась основанием для обращения ООО "Белспецкомплект" в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исходя из условий заключенного договора о порядке оплаты работ, а также того факта, что ответчик претензий к качеству работ не предъявил и безоговорочно принял результат работ, стороны при заключении договора поручительства согласовали должным образом как его предмет, так и все необходимые существенные условия, в понимании которых у сторон не имелось ни сомнений, ни какой-либо неопределенности, установил, что такой договор поручительства считается заключенным, кроме того, установив, что предусмотренные статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для прекращения поручительства после 01.06.2011 не наступили, пришел к выводу, что ООО "Инкомцентр" до настоящего времени остается лицом, ответственным за исполнение обязательств ООО "Девелопмент" перед истцом по договору от 04.03.2011 N А12/08-2011, в связи с чем, руководствуясь статьями 309, 310, 361, 323, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме ответчики надлежащим образом не опровергли, доказательств погашения долга за выполненные работы в материалы дела не представили, удовлетворил заявленные ООО "Белспецкомплект" требования.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что в договоре поручительства от 01.06.2011 стороны предусмотрели, что если при наступлении сроков исполнения обязательства по договору от 04.03.2011 N А12/08-2011 должник не исполнит оговоренные обязательства перед заказчиком, ответственность за их неисполнение несет поручитель, однако, установив, что между истцом и заказчиком были заключены дополнительные соглашения, которые и были положены в основание исковых требований, а именно дополнительное соглашение от 23.05.2011 N 1, от 16.05.2011 N 1, которыми стороны изменили условия, сроки исполнения денежных обязательств заказчиком по второму, третьему и четвертому этапам, которые не были согласованы с поручителем, пришел к выводу, что условия, содержащиеся в вышеуказанных дополнительных соглашениях ухудшают положения поручителя, в том числе и по срокам оплаты, влекут увеличение ответственности, неблагоприятные последствия для поручителя, в связи с чем, руководствуясь пунктом 1 статьи 367 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в части удовлетворения исковых требований, предъявляемых к ООО "Инкомцентр".

Однако судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как усматривается из материалов дела, до рассмотрения дела в Арбитражном суде Самарской области от истца поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, где ООО "Белспецкомплект" согласилось с расчетом представленным ООО "Инкомцентр" и уменьшило исковые требования с учетом условий договора поручительства от 01.06.2011. Со стороны ответчика данное уточнение оспорено не было, никаких возражений не поступило.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" применяя названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.

При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом первоначальных условий обязательства.

Если поручитель докажет, что выдача поручительства за должника была обусловлена иными обстоятельствами, чем наличие общего с должником экономического интереса (например, систематическая выдача поручительств за вознаграждение является одним из видов предпринимательской деятельности поручителя), и в результате не согласованного с ним изменения условий обеспеченного обязательства оно стало заведомо неисполнимым, поручительство прекращается (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако если будет установлено, что поручитель знал или должен был знать о таких изменениях обязательства, но не выражал своего несогласия с ними, он отвечает на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2012, и отказывая в удовлетворении исковых требований в части предъявления их к ООО "Инкомцентр", исходил из того, что суд первой инстанции вынес решение с учетом дополнительных соглашений от 16.05.2011 N 1 и от 23.05.2011 N 1, что, по его мнению, ухудшает положение поручителя.

Судебная коллегия находит данные выводы суда ошибочными, поскольку решение Арбитражного суда Самарской области было вынесено с учетом уточненных требований, заявленных ООО "Белспецкомплект", которое в свою очередь уменьшило исковые требования с учетом условий договора поручительства от 01.06.2011, что не нарушает интересов ООО "Инкомцентр" как поручителя.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 подлежит отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2012.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы с ООО "Инкомцентр" в пользу ООО "Белспецкомплект" на основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию 2 000 рублей в возмещение судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 по делу N А55-28619/2012 отменить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2012 по делу N А55-28619/2012 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инкомцентр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Белспецкомплект" 2 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

А.А. Хайбулов З.И. Салихова