Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2013 г. N Ф06-11062/12 по делу N А65-24603/2012

г. Казань

09 июля 2013 г.

Дело N А65-24603/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Сафина Н.Н.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", Сысоева Антона Евгеньевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Попова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А65-24603/2012

по заявлению Сысоева Антона Евгеньевича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 18 по Республике Татарстан о признании незаконными действий по регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "НПФ Теплозащита" Сысоев Антон Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой N 18 по Республике Татарстан по регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, сведений, что Галлиев В.Г., Галлиева Н.Г. и Москаленко В.Н. имеют 60 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита".

Общество с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита" (далее - ООО "НПФ "Теплозащита"), а также Сысоев Антон Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении ООО "НПФ "Теплозащита" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2012 года по делу N А65-24603/2012 в удовлетворении заявлений Сысоева Антона Евгеньевича и ООО "НПФ "Теплозащита" о привлечении ООО "НПФ "Теплозащита" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. Производство по делу прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2012 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления Сысоеву А.Е. о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой N 18 по Республике Татарстан по регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, сведений, что Галлиев В.Г., Галлиева Н.Г. и Москаленко В.Н. имеют 60 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита" отказано.

Не согласившись с постановлением, ООО "НПФ "Теплозащита", а также Сысоев Антон Евгеньевич обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 от 23.04.2013 в части принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления Сысоева А.Е. отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

До рассмотрения кассационной жалобы от представителя ООО "НПФ "Теплозащита" Силаева В.А. поступил отказ от кассационной жалобы.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В таких случаях суд рассматривает дело по существу.

Кассационная жалоба подписана истцом - Сысоевым А.Е., генеральным директором ООО НПФ "Теплозащита" Ягудиным А.Ш., а также представителем ООО НПФ "Теплозащита" Ивентьевым С.Н.

Принимая во внимание имеющийся корпоративный конфликт в обществе, а также то, что отказ от кассационной жалобы подписан только Сысоевым А.Е. суд отклоняет данное ходатайство.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие сторон.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела, основанием для обращения в суд явилось незаконные, по мнению заявителя, действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, сведений о то, что Галлиев В.Г, Галиева Н.Г и Москаленко В.Н. имеют 60% доли в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита".

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что данное дело неподведомственно арбитражному суду, поскольку сторона по делу не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

Апелляционная инстанция не согласилась с позицией нижестоящего суда, посчитав, что настоящий спор относится к подведомственности арбитражных судов в силу статей 225.1, 334 АПК РФ. Руководствуясь частями 6, 6.1 статьи 268 АПК РФ, суд рассмотрел настоящий спор по существу по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения в суде первой инстанции с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "НПФ "Теплозащита", Галиева В.Г., Галлиевой Н.Г. и Москаленко В.Н., являющихся, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.02.2013 участниками общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита".

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательства и положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 (далее - Закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), апелляционная инстанция отказала в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом в основу принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Положениями Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимый для каждого вида государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 вышеуказанного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Законом.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли.

В силу положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Судом апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела, 21.09.2012 в налоговую инспекцию поступило заявление от ООО "НПФ "Теплозащита" для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанное участником общества Галлиевой Н.Г (подлинность подписи нотариально засвидетельствована); копия решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2012 по делу N А65-609/2012; решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011, по иску Галиева В.Г, Галлиевой Н.Г. и Москаленко В.Н. к ООО "НПФ "Прожект", ООО "НПФ "Теплозащита", Межрайонной ИФНС России N14 по Республике Татарстан, Маклаковой С.А. суд восстановил Галиева Вадута Габдрахмановича, Галиеву Наилю Галимзяновну, Москаленко Виктора Николаевича, в правах на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" каждого в размере по 20% доли уставного капитала общества.

Поскольку согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, инспекция на основании судебного акта приняла решение о государственной регистрации и внесла соответствующая запись от 28.09.2012.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на своей позиции, полагая, что инспекцией неверно определена номинальная стоимость долей участников общества. Данный довод рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с указанием на то, что данный довод не может быть рассмотрен в рамках заявленных требований.

Порядок перехода доли (части доли) участника общества к третьим лицам, вопросы размера и номинальной стоимости доли, внесение изменений в учредительные документы общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания общества согласно положениям статей 12, 14, 21, 23, 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В рамках требований к регистрирующему органу невозможно решить спор о праве на долю, в том числе ее номинальной части, так как на налоговый орган такая обязанность законом не возложена.

Регистрирующий орган исполнил решение суда и внес изменения в Единый государственный реестр юридических лик в отношении участников общества, восстановил их в правах и заявителем не представлены доказательства, что действия регистрирующего органа не соответствуют закону или иному нормативному акту.

В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобе не доказывают нарушения судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А65-24603/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова Н.Н. Сафин