Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2013 г. N Ф06-5215/13 по делу N А06-5452/2012

г. Казань

09 июля 2013 г.

Дело N А06-5452/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные Технологии Строительства", г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.12.2012 (судья Смирнова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Дубровина О.А., Камерилова В.А.)

по делу N А06-5452/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Современные Технологии Строительства" (ИНН 3017063999 ОГРН 1103017001548) к Сидорову Денису Владимировичу о признании недействительным соглашения от 12.03.2012 (б/н) о выплате денежных средств в размере 216 333 руб. и соглашения от 12.03.2012 (б/н) о выплате денежных средств в размере 371 423 руб. с учетом третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Мансурова Андрея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 07.12.2012 отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Современные Технологии Строительства" (далее - ООО "Современные Технологии Строительства", общество) к Сидорову Денису Владимировичу о признании недействительным соглашения от 12.03.2012 о выплате денежных средств в размере 216 333 руб. и соглашения от 12.03.2012 о выплате денежных средств в размере 371 423 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 решение Арбитражного суда Астраханской области от 08.12.12 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Современные Технологии Строительства" просит отменить указанные судебные акты, как примененные с нарушением норм материального и процессуального права, заявленные требования удовлетворить.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, между ООО "Современные Технологии Строительства" в лице заместителя генерального директора Мансурова Андрея Александровича и Сидоровым Денисом Владимировичем заключено 12.03.2012 соглашение о том, что в случае погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "АтомЭнергоИнжиниринг" по договору поставки от 06.06.2011 N 06-06/1201 в сумме 1 174 268 руб., ООО "Современные Технологии Строительства" обязуется выплатить Сидорову Д.В. 371 423 руб. в течение трех рабочих дней.

Между ООО "Современные Технологии Строительства" в лице заместителя генерального директора Мансурова А.А. и Сидоровым Д.В., заключено 12.03.2012 соглашение о том, что в случае погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" по договору поставки от 09.02.2012 N 12V0157 в сумме 649 000 руб., ООО "Современные Технологии Строительства" обязуется выплатить Сидорову Д.В. 216 333 руб. в течение трех рабочих дней.

На дату совершения оспариваемых сделок Сидоров Д.В. - сторона по сделке, одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО "Современные Технологии Строительства" - другой стороны по сделке.

Участником ООО "Современные Технологии Строительства" являлась Сидорова Людмила Карповна, владеющая 66% уставного капитала общества - мать Сидорова Д.В.

Суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований полагать, что оспариваемые соглашения, в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются сделками в совершении которых имеется заинтересованность: лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества и являющегося стороной по указанной сделке с данным обществом; участника ООО "Современные Технологии Строительства" Сидоровой Людмилы Карповны, владеющей 66% уставного капитала общества, сын которой Сидоров Д.В. выступал стороной по сделкам с данным обществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Со стороны ООО "Современные Технологии Строительства" соглашения были подписаны Мансуровым А.А., являвшимся вторым участником общества с 34% долей в уставном капитале общества и выполнявшим обязанности заместителя генерального директора общества.

Мансурову А.А. было известно о заинтересованности Сидорова Д.В. и Сидоровой Л.К. в заключении сделок.

Суды признали, что Мансуров А.А., являясь заместителем генерального директора общества, совершая оспариваемые сделки, по существу дал согласие на совершение этой сделки

Согласно разъяснениям, данные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки заинтересованностью, было ли у их намерение таким образом ущемить интересы, повлекла ли эта сделка убытки для других участников.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

По делу не представлены доказательства неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемых соглашений, об их убыточности, нарушения прав и законных интересов истца.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленными сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу N А06-5452/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева Е.П. Герасимова