Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2013 г. N Ф06-5715/13 по делу N А65-23487/2012

г. Казань

22 июля 2013 г.

Дело N А65-23487/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Волна" - Сайдашева А.А. (доверенность от 31.05.2013), Гайнановой К.Е. (доверенность от 26.03.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Элемтэ-Инвест" - Гайнановой К.Е., доверенность от 10.04.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усачева Ивана Петровича, г. Елабуга Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2012 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-23487/2012

по исковому заявлению Усачева Ивана Петровича, г. Елабуга Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛНА", г. Елабуга Республики Татарстан, о применении последствий признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся и обязании общества с ограниченной ответственностью "ВОЛНА" внести изменения в устав общества, с участием третьих лиц: Усачева Моисея Ивановича, г. Елабуга Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Усачев Иван Петрович (далее Усачев И.П., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛНА" (далее - ООО "Волна", общество) о применении последствий признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся и обязании общества уменьшить размер уставного капитала на 1 340 000 рублей, восстановить доли в уставном капитале у Усачева И.П. в размере 11%, Усачева Моисея Ивановича (далее - Усачев М.И.) в размере 11% и зарегистрировать их в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2012 и от 22.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Усачев М.И. и общество с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест".

Судом также принято уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: применить последствия признания увеличения уставного капитала ООО "Волна" несостоявшимся и обязать ООО "Волна" внести изменения в устав общества: размер уставного капитала составляет 500 000 рублей, и зарегистрировать согласно действующему законодательству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2012 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 указанное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не предусматривает возможность возникновения последствий признания увеличения уставного капитала несостоявшимся, о которых просит истец.

В кассационной жалобе заявитель - Усачев И.П. - просит решение от 29.12.2012 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

При этом заявитель указывает, что при ознакомлении с материалами другого дела N А65-24380/2012 в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан истцом установлено, что в регистрационном деле ООО "Волна" находится протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО "Волна" от 30.11.2010 N 15, на котором присутствовали учредители: Усачев И.П., владеющий долей в размере 10%, Усачев М.И., владеющий долей в размере 10%, Козлов В.И., владеющий долей в размере 10%, муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания") в лице представителя Черкасовой Л.Е., владеющее долей в размере 50%, открытое акционерное общество "Алмедиа" (далее - ОАО "Алмедиа") в лице директора Самерханова И.Р., владеющее долей в размере 10%.

По вопросу N 3 повестки дня данного собрания приняты решения, в том числе уменьшить размер уставного капитала общества на 1 340 000 рублей и утвердить в размере 500 000 рублей.

Данное решение принято участниками общества единогласно.

Указанные в протоколе N 15 участники общества - МУП "Управляющая компания", ОАО "Алмедиа" - арбитражным судом к участию в деле N А65-24380/2012 не привлечены, тем самым нарушены их права и обязанности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Исковые требования основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2011 по делу N А65-4456/2011, которым исковые требования Усачева И.П. удовлетворены, признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Волна" за счет дополнительных вкладов его участников на основании решений общего собрания общества от 13.04.2010 и от 24.09.2010 г.

В рамках дела N А65-4456/2011 арбитражным судом установлено, что Усачёв И.П. являлся участником ООО "Волна" с долей в уставном капитале в размере 11%.

Общим собранием участников общества, состоявшимся 13.04.2010, было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества путем передачи участниками денежных средств.

Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 2 000 000 рублей. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течении двух месяцев со дня проведения собрания.

Таким образом, не позднее 13.07.2010 общество должно было утвердить итоги увеличения уставного капитала.

В определенный общим собранием участников общества от 13.04.2010 срок дополнительный вклад внесло только общество с ограниченной ответственностью "Связьинвест". Усачев И.П., Козлов В.И., Усачев М.И. дополнительные вклады не внесли.

Однако общим собранием участников общества от 24.09.2010 принято решение увеличить уставный капитал на 1 340 000 рублей, а также принято решение о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, были зарегистрированы налоговой инспекцией 04.10.2010.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной на дату принятия решения по настоящему делу, размер доли истца в уставном капитале ООО "Волна" составляет 50 000 рублей, что после регистрации изменений в процентном соотношении составило 2,72% (до регистрации увеличения уставного капитала доля истца составляла 11%).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Отказывая в иске, суды правильно исходили из того, что последствия признания увеличения капитала несостоявшимся, о которых просит истец в исковом заявлении, законом не предусмотрены.

Приложенный к кассационной жалобе протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО "Волна" от 30.11.2010 N 15 не являлся предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего дела.

Соответственно, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, он не может быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о нарушении прав МУП "Управляющая компания" и ОАО "Алмедиа" непривлечением их к участию в деле N А65-24380/2012 не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела N А65-23487/2012 и не могут влечь отмену судебных актов по настоящему делу.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А65-23487/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев