Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2013 г. N Ф06-6456/12 по делу N А12-3043/2012

г. Казань

22 июля 2013 г.

Дело N А12-3043/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г.

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" - Пономаревой А.В., доверенность от 30.05.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-3043/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" Волгоградская область, р.п. Городище (ОГРН 1023405364289, ИНН 3403014410) к Аллабергенову Михаилу Давлетовичу, о взыскании убытков, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Волгоградский моторостроительный завод", Михеева Олега Леонидовича, Попова Виталия Александровича,

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества "Волгоградский моторостроительный завод" (далее - ОАО "ВМЗ") - общество с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (далее - ООО "МВК-Альянс", истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к генеральному директору ОАО "ВМЗ" Аллабергенову Михаилу Давлетовичу о взыскании с него в пользу ОАО "ВМЗ" убытков в сумме 41 735 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "МВК-Альянс" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного искового требования.

Заявитель кассационной инстанции считает, что судебные акты не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, приняты при неправильном применении норм материального права.

Согласно части 1 статьи 153.1 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видео-конференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в соответствующих арбитражных судах технической возможности осуществления видео-конференц-связи.

Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17.06.2013 удовлетворено ходатайство ООО "МВК-Альянс" об участии в судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО "МВК-Альянс", изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.09.2007 между ОАО "ВМЗ" (Заемщик) и Михеевым Олегом Леонидовичем (Займодавец) заключен договор денежного займа, по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу сумму займа не позднее 03.04.2008 и уплатить проценты на сумму займа в размере 10% годовых в момент возврата займа.

Из пункта 1.3 договора следует, что сумма займа передается наличными деньгами в полном объеме в момент подписания договора.

03 сентября 2007 г. между ОАО "ВМЗ" (Залогодатель) и Михеевым О.Л. (Залогодержатель) заключен договор залога имущества (оборудования), по условиям которого Залогодержатель предоставляет Залогодателю согласно договору от 03.09.2007 краткосрочный заем на сумму 2 000 000 руб. на срок до 03.04.2008, а Залогодатель в обеспечение возврата полученного кредита передает в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечисленное в приложении N 1.

27 декабря 2007 г. между Михеевым О.Л. и Поповым В.А. заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого Михеев О.Л. уступил, а Попов В.А. принял в полном объеме права (требования), принадлежащие Михееву О.Л. по договору займа от 03.09.2007, заключенному между ОАО "ВМЗ" и Михеевым О.Л.

26 августа 2008 г. между ОАО "ВМЗ" (Должник) и Поповым В.А. (Кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого в счет погашения задолженности по договору займа от 03.09.2007, Должник обязуется передать в собственность Кредитора оборудование, расположенное по адресу: г. Волгоград, ш. Авиаторов, 8.

Из указанных договоров следует, что сделка от имени ОАО "ВМЗ" совершена Волковым Николаем Валентиновичем, действующим на основании доверенности от 30.08.2007.

Согласно указанной доверенности, генеральным директором ОАО "ВМЗ" Аллабергеновым М.Д. были предоставлены полномочия по заключению любых сделок и подписанию от имени общества договоров и иных документов, связанных с деятельностью общества, гражданину Волкову Н.В.

Основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым требованием послужило то, что неправомерными действиями Аллабергенова М.Д., выразившиеся в выдаче Волкову Н.В. доверенности со всеми принадлежащими ему полномочиями, Обществу были причинены убытки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, правомерно руководствуясь нормами статьи 65 АПК РФ, статей 10, 15, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), исходили из отсутствия убытков, противоправности действий ответчика и причинно-следственной связи между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Данный вывод судов является правомерным, соответствует материалам дела и нормам права.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

Суд кассационной инстанции отмечает, что привлечение членов совета директоров и единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

При этом, названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Убытки подлежат взысканию судом при условии представления доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком виновных действий, в результате которых нарушены положения закона или договора, явившихся причиной несения истцом убытков, а также доказательств наличия причинно-следственной связи между фактом причинения убытков и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и размера убытков.

Таким образом, лицо, право которого нарушено, должно доказать факт причинения ему убытков, наличие причинной связи между виновными действиями ответчика и причиненными убытками. Под причинно-следственной связью понимается такая связь явлений, при которой одно из явлений (причина), в данном случае неправомерные действия ответчика, не только предшествует по времени второму (следствию) - причинению убытков, но и влечет его наступление.

Исходя из положений статьи 15 ГК РФ истец, предъявляя требования к единоличному исполнительному органу Общества о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен был доказать обстоятельства, на которые он ссылался, как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий членов совета директоров и директора Общества, наличие как неблагоприятных последствий для Общества, так и причинной связи между действиями ответчиков и данными неблагоприятными последствиями.

Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков с Аллабергенова М.Д., являвшегося генеральным директором ОАО "ВМЗ", ООО "МВК-Альянс" в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должно доказать как сам факт причинения Обществу убытков в заявленном размере, так и виновность действий (бездействия) ответчика при исполнении последним обязанностей единоличного исполнительного органа (генерального директора), а также наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал противоправный характер действий ответчика, причинно-следственную связь между действиями или бездействием Аллабергенова М.Д. и причиненными убытками, факт причинения убытков и его размер.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что действия генерального директора Аллабергенова М.Д., выразившиеся в выдаче Волкову Н.В. доверенности со всеми принадлежащими ему полномочиями, носят противоправный характер, их нельзя назвать добросовестными и разумными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Аллабергенов М.Д., являясь единоличным исполнительным органом Общества, выдав доверенность, действовал в пределах разумного, допустимого по условиям оборота предпринимательского риска.

Исследовав материалы дела и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, при рассмотрении спора не установлено признаков противоправности действий ответчика, а также доказательств злоупотребления предоставленным ему правом (пункты 1, 2 статьи 10 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании закона.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 по делу N А12-3043/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев