Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2013 г. N Ф06-6161/13 по делу N А57-360/1998

г. Казань

18 июля 2013 г.

Дело N А57-360/1998

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Чайка" - Кулясовой О.А., доверенность от 07.05.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Чайка"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Агибалова Г.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-360/1998

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Чайка", г. Балаково, Саратовская область (ИНН 6439031609, ОГРН 1026401405030) о признании решения арбитражного управляющего открытым акционерным обществом "Балаковские волокна" Ершова Виктора Викторовича от 13.04.1999 N 116 недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Балаковские волокна",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гостиница Чайка" (далее - ООО "Гостиница Чайка", общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения арбитражного управляющего открытого акционерного общества "Балаковские волокна" (далее - ОАО "Балаковские волокна", должник) Ершова В.В. от 13.04.1999 N 116 об уменьшении уставного капитала ООО "Гостиница Чайка" и возвращении его учредителю ОАО "Балаковские волокна" имущество, переданное последним в оплату долей ООО "Гостиница Чайка" на общую сумму 2 821 600 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2012 заявление ООО "Гостиница Чайка" удовлетворено.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, со ссылкой на рассмотрение судом первой инстанции спора без привлечения в качестве заинтересованного лица администрации муниципального образования города Балаково.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 решение суда первой инстанции от 26.10.2012 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Гостиница Чайка" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Гостиница Чайка" просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2012, ссылаясь на неправильное применение апелляционной инстанцией норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что отказ суда в удовлетворении требований заявителя со ссылкой на невозможность рассмотрения поданного заявления в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправомерен. Общество считает, что избранный им способ защиты нарушенного права является надлежащим в силу гарантированных Конституцией Российской Федерации прав и свобод, в частности права на судебную защиту (статья 46); исходя из задачи обеспечения прав и свобод граждан, основные принципы справедливого правосудия должны соблюдаться и при производстве в арбитражных судах по делам о несостоятельности (банкротстве). Кроме того, заявитель считает, что оспариваемое решение внешнего управляющего принято им с превышением полномочий и в нарушение статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, также указал на то, что оспариваемым решением внешнего управляющего от 13.04.1999 N 116 ООО "Гостиница Чайка" незаконно было лишено собственного имущества. Уменьшение уставного капитала общества не влечет за собой изъятие учредителем имущества, переданного им в 1997 году в уставный капитал, и прекращения права собственности на данное имущество (здание площадью 1963,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Балаково, ул. Ленина, д. 126, 1-3 этажи).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции по настоящему делу - оставлению в силе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Гостиница Чайка" учреждено в 1996 году, единственным учредителем общества являлось ОАО "Балаковские волокна".

Учредителем 20.05.1997 в уставный капитал ООО "Гостиница Чайка" было передано здание общей площадью 1963,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Балаково, ул. Ленина, д. 126, 1-3 этажи. Изменение размера уставного капитала общества зарегистрировано постановлением администрации Балаковского муниципального образования Саратовской области от 04.06.1997 N 619/3.

Из материалов дела следует, что внешним управляющим ОАО "Балаковские волокна" Ершовым В.В. было принято решение от 13.04.1999 N 116 об уменьшении уставного капитала ООО "Гостиница Чайка" до 8400 руб. за счет уменьшения номинальной стоимости долей участника до 84 руб., возврате учредителю ООО "Гостиница Чайка" - ОАО "Балаковские волокна" имущества, переданного последним в оплату долей ООО "Гостиница Чайка" на общую сумму 2 821 600 руб. по передаточному акту и внесении соответствующих изменений в устав ООО "Гостиница Чайка".

В 2001 году здание, расположенное по адресу: г. Балаково, ул. Ленина, д. 126, 1-3 этажи, зарегистрировано за ОАО "Балаковские волокна" (свидетельство о регистрации права собственности от 03.03.2001 серии 64 ААА N 068460). Право собственности на встроенные нежилые помещения подвала, первого, второго, третьего этажей в пятиэтажном здании гостиницы "Чайка" по тому же адресу 30.07.2001 зарегистрировано за Балаковским муниципальным образованием Саратовской области (свидетельство от 30.07.2001 серии 64 АА N 151037).

Ссылаясь на незаконность принятого внешним управляющим учредителя общества оспариваемого решения, ООО "Гостиница Чайка" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление и признавая решение внешнего управляющего ОАО "Балаковские волокна" Ершова В.В. от 13.04.1999 N 116 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что право внешнего управляющего самостоятельно распоряжаться имуществом должника ограничено Федеральным законом от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве 1998 года), принимая такое решение, внешний управляющий действовал с превышением предоставленных ему законодательством полномочий, оспариваемое решение о возврате учредителю имущества, переданного в уставный капитал общества противоречит нормам статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления ООО "Гостиница Чайка", апелляционный суд исходил из того, что арбитражный управляющий по своему правовому положению, определенному Законом о банкротстве, не является должностным лицом или органом, действия (бездействие) которых могут быть обжалованы в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; заявителем пропущен срок для обжалования действий такого лица в порядке, предусмотренном названной главой Кодекса, и дело о банкротстве ОАО "Балаковские волокна" завершено.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о ненадлежащем выборе заявителем способа защиты нарушенного права, исходя из правовой позиции, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.01.2013 N 10283/12 по делу N А70-8860/2010, и приходит к выводу о возможности рассмотрения судом первой инстанции по существу заявления ООО "Гостиница Чайка" о признании незаконными действий внешнего управляющего ОАО "Балаковские волокна" Ершова В.В., в данном случае его решения от 13.04.1999 N 116, даже после прекращения производства по делу о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Гостиница Чайка", апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пунктов 4, 5 названной статьи общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов.

На основании статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу на праве собственности.

В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (действовавшего в спорный период) с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Пунктом 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено уменьшение уставного капитала общества путем возвращения учредителю этого общества имущества, внесенного в уставный капитал общества.

Кроме того, окружной суд не может согласиться с выводом апелляционного суда об избрании заявителем ненадлежащего способа защиты нарушенного права, а именно оспаривания действий внешнего управляющего по принятию решения в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из разъяснений, содержащихся в вышеуказанном совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, также согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в мотивировочной части решения указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В этой связи указание суда на то, что не подлежат применению нормы права, на которые ссылается заявитель, само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражным судом рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Указание апелляционного суда на невозможность рассмотрения спора в связи с завершением в 2004 году дела о банкротстве ОАО "Балаковские волокна" также признается судебной коллегией ошибочным, поскольку признание незаконными действий арбитражного управляющего по принятию решения об уменьшении уставного капитала общества путем изъятия имущества, внесенного в уставный капитал последнего, возможно также после прекращения производства по делу о банкротстве, принимая во внимание выводы, сделанные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.01.2013 N 10283/12 по делу N А70-8860/2010.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с положениями Закона о банкротстве 1998 года у внешнего управляющего отсутствовало право принимать решение об уменьшении уставного капитала ООО "Гостиница Чайка", соответственно, как правильно указал суд первой инстанции, Ершов В.В. действовал с превышением предоставленных ему Законом о банкротстве 1998 года полномочий.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

По смыслу частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле, такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество.

Таким образом, ссылка в решении Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2004 по делу N А57-14606/2003 по иску ООО "Гостиница Чайка" к Комитету по управлению имуществом администрации Балаковского муниципального образования о признании права собственности на встроенные 1-3 этажи в пятиэтажном здании гостиницы "Чайка", расположенном по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Ленина, д. 126, на то, что решение об уменьшении уставного капитала ООО "Гостиница Чайка" от 13.04.1999 N 116 не противоречит требованиям статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не может быть признана преюдициально установленным обстоятельством по настоящему делу, исходя из того, что для применения преюдиции необходимо участие тех же лиц в другом деле. Кроме того, обстоятельства данных дел не являются тождественными, а арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений.

Правовая оценка обстоятельств, даваемая судами в своих актах, в силу действующего арбитражного процессуального законодательства, сама по себе обстоятельством, установленным вступившим в законную силу судебным актом, не является и не может быть положена в основу решения суда по другому делу.

Помимо этого, суд округа находит вывод апелляционного суда о том, что данным обособленным спором затрагиваются интересы администрации муниципального образования города Балаково, несостоятельным, поскольку требования заявлены к бывшему внешнему управляющему должника Ершову В.В., обжалуются его действия по принятию незаконного решения, следовательно, в данном обособленном споре предметом спора вышеуказанный объект недвижимого имущества не является, соответственно интересы последнего собственника на дату рассмотрения спора - администрации муниципального образования города Балаково не затрагиваются.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 основано на неправильном применении норм материального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе решения Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2012 по настоящему делу в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А57-360/1998 отменить, решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2012 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев