Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 июля 2013 г. N Ф06-6147/13 по делу N А65-27829/2012

г. Казань

23 июля 2013 г.

Дело N А65-27829/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" - Богачевой А.С. (доверенность от 21.02.2013 N 3), Федотова О.Ю. (директор),

Анваровой Ольги Леонидовны - Милюхина А.В. (доверенность от 17.06.2013), Тихонова С.А. (доверенность от 25.02.2013), Валиева М.Ф. (доверенность от 31.10.2011),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2013 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-27829/2012

по иску Павлова Петра Александровича, г. Казань, к Анваровой Ольге Леонидовне, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Данор", г. Самара (ИНН 1659063639, ОГРН 1061684083218) о признании недействительным соглашения об отступном от 20.09.2005, с участием третьих лиц: Павловой Людмилы Абдулловны, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2013 прекращено производство по делу по иску Павлова Петра Александровича к Анваровой Ольге Леонидовне, обществу с ограниченной ответственностью "Данор", г. Самара (ИНН 1659063639, ОГРН 1061684083218) о признании недействительным соглашения об отступном от 20.09.2005.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" (далее - ООО "Бизнес-Сервис") просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, между Анваровой Ольгой Леонидовной (по договору - кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Генпроект" (далее - ООО "Генпроект") ( по договору - должник) 20.09.2005 было заключено соглашение об отступном. В соответствии с условиями соглашения стороны договорились о прекращении обязательств должника перед кредитором в сумме 3 556 056 руб. вытекающих из договора займа от 05.02.2005, заключенного сторонами. Обязательство ООО "Генпроект" прекращается передачей Анваровой О.Л. в качестве отступного 48% доли, принадлежащей должнику в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан ООО "Генпроект" прекратило деятельность 03.03.2006 при реорганизации в форме слияния. Правопреемником является общество с ограниченной ответственностью "Берсут" (далее - ООО "Берсут"). ООО "Берсут" прекратило деятельность 14.03.2006 при реорганизации в форме слияния, правопреемником является общество с ограниченной ответственностью "Вирта", которое 15.04.2006 прекратило деятельность при реорганизации в форме слияния. Правопреемником является общество с ограниченной ответственностью "Данор" (далее - ООО "Данор").

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, представленными Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары ООО "Данор" (ОГРН 1061684083218, ИНН 1659063639), находящееся по адресу Самарская область г. Самара ул. Партсъезда, д. 175, кв. 43 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как юридическое лицо, фактически прекратившее деятельность, о чем внесена запись 10.08.2009.

ООО "Данор", являющееся правопреемником стороны в оспариваемой сделке, о признании недействительной которой заявлены исковые требования, на момент обращения Павлова П.А. в арбитражный суд с настоящим иском было ликвидировано.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, поэтому производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено судом правомерно.

Ликвидация ООО "Данор", правопреемника ООО "Генпроект" как стороны оспариваемой сделки, создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требования о признании соглашения недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Требования истца о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, являются едиными требованиями, ликвидация одного из них не позволяет суду рассмотреть дело по существу.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые Павлов П.А. положил в обоснование иска о недействительности соглашения об отступном.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам, оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 по делу N А65-27829/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева А.А. Минеева