Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2013 г. N Ф06-7001/13 по делу N А57-3220/2011

г. Казань

21 августа 2013 г.

Дело N А57-3220/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Желаевой М.З., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

Дашкина Рустяма Диганшиновича - Борисова М.А. (доверенность от 28.11.2012), Каркавиной Д.Ю. (доверенность от 29.10.2012),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Стерх-7" Шаховой Людмилы Васильевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2012 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Агибалова Г.И., Никольский С.В.)

по делу N А57-3220/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стерх-7" Кручинина Алексея Сергеевича, г. Саратов, о признании договора замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Стерх-7" и индивидуальным предпринимателем Унгуряну И.И. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2011 общество с ограниченной ответственностью "Стерх-7" (далее - ООО "Стерх-7", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кручинин Алексей Сергеевич (далее - Кручинин А.С.).

Конкурсный управляющий ООО "Стерх-7" Кручинин А.С. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, заключенного между ООО "Стерх-7" и индивидуальным предпринимателем Унгуряну Иваном Ивановичем (далее - ИП Унгуряну И.И.), договора замены стороны в обязательстве от 24.10.2010, заключенного между ИП Унгуряну И.И. и обществом с ограниченной ответственностью "Эталон" (далее - ООО "Эталон"), договора замены стороны в обязательстве от 18.03.2011, заключенного между ООО "Эталон" и Дашкиным Рустямом Диганшиновичем (далее - Дашкин Р.Д.), и применении последствий их недействительности путем восстановления права аренды ООО "Стерх-7" по договору аренды земельного участка от 06.02.1998 N 124.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица со стороны ответчика привлечен Дашкин Р.Д.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 определение от 13.02.2012 отменено; признаны недействительными договор замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, заключенный между ООО "Стерх-7" и ИП Унгуряну И.И., договор замены стороны в обязательстве от 24.11.2010, заключенный между ИП Унгуряну И.И. и ООО "Эталон", договор замены стороны в обязательстве от 18.03.2011, заключенный между ООО "Эталон" и Дашкиным Р.Д.; применены последствия недействительности указанных договоров в виде восстановления права аренды ООО "Стерх-7" по договору аренды земельного участка от 06.02.1998 N 124 (земельный участок площадью 7647 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, п. Комсомольский, ул. Амурская, кадастровый номер 64:48:02 04 12:13).

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2012 указанные определение и постановление апелляционной инстанции отменены; производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стерх-7" Кручинина А.С. в части оспаривания договора замены стороны в обязательстве от 24.11.2012, заключенного между ИП Унгуряну И.И. и ООО "Эталон", в части оспаривания договора замены стороны в обязательстве от 18.03.2011, заключенного между ООО "Эталон" и Дашкиным Р.Д. и в части применения последствий недействительности этих договоров прекращено; заявление конкурсного управляющего ООО "Стерх-7" Кручинина А.С. в части оспаривания договора замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, заключенного между ООО "Стерх-7" и ИП Унгуряну И.И. и применения последствий его недействительности направлено в Арбитражный суд Саратовской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Стерх-7" Кручинина А.С. об оспаривании договора замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, заключенного между ООО "Стерх-7" и ИП Унгуряну И.И., и применения последствий его недействительности отказано.

Представитель участников ООО "Стерх-7" Шахова Людмила Васильевна, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Представитель Дашкина Р.Д. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 06.02.1998 между администрацией г. Саратова (арендодатель) и ООО "Стерх-7" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 124, в соответствии с условиями которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды на срок 25 лет земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, п. Комсомольский, ул. Амурская, под предприятие торговли и общественного питания.

Между должником и ИП Унгуряну И.И. заключен договор замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, в соответствии с условиями которого должник уступил, а ИП Унгуряну И.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 06.02.1998 N 124; договор замены стороны в обязательстве зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между ИП Унгуряну И.И. и ООО "Эталон" заключен договор замены стороны в обязательстве от 24.11.2010, в соответствии с условиями которого ИП Унгуряну И.И. уступил, а ООО "Эталон" принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 06.02.1998 N 124; договор замены стороны в обязательстве зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между ООО "Эталон" и Дашкиным Р.Д. заключен договор замены стороны в обязательстве от 18.03.2011, в соответствии с условиями которого ООО "Эталон" уступил, а Дашкин Р.Д. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 06.02.1998 N 124.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, заключенный между ООО "Стерх-7" и ИП Унгуряну И.И. подлежит признанию недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражным судом первой инстанции при новом рассмотрении спора установлено, что дополнительным соглашением (к оспариваемому договору) от 11.10.2010 определена стоимость передаваемого права в размере 100 000 рублей, и денежные средства в указанном размере согласно акту приема-передачи от 11.10.2010 были переданы ИП Унгуряну И.И. директору ООО "Стерх-7" Дедюкину Александру Валерьевичу.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Стерх-7" была назначена судебная экспертиза по вопросу рыночной стоимости перенайма (передачи совокупности прав и обязанностей по договору аренды) земельного участка с кадастровым номером 64:48:020412:13 площадью 7647 кв. м, расположенного по адресу: Саратовская область, п. Комсомольский, ул. Амурская, находящегося в муниципальной собственности и предоставленного ООО "Стерх-7" на основании договора аренды от 06.02.1998 N 124, определенной на момент заключения между ООО "Стерх-7" и ИП Унгуряну И.И. договора замены стороны в обязательстве от 08.10.2010. По результатам экспертного исследования (заключение от 21.03.2013 N 1820) судом установлено, что рыночная стоимость перенайма на момент заключения оспариваемого договора могла составить 96 279 рублей.

Установив вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительным, указав также на то, что стоимость переданного по оспариваемому договору права аренды не занижена, следовательно, сделка не направлена на ухудшение положения должника; в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим должником не представлены надлежащие доказательства того, что на момент совершения оспариваемого договора должник отвечал признаку неплатежеспособности, а ИП Унгуряну И.И., чья заинтересованность по отношению к должнику судами не установлена, знал или должен был знать об этом в обязательном порядке; в результате совершения оспариваемого договора не установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказано наличие злонамеренности при заключении оспариваемой сделки.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статьи 2, 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, и правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, установив, что на момент заключения оспариваемого договора руководителем ООО "Стерх-7" являлся Дедюкин Александр Валерьевич, который также определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2012 был обязан передать конкурсному управляющему документы, касающиеся деятельности должника, признали оспариваемый договор как подписанный лицом, обладающим соответствующими полномочиями.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требуется доказать совершение сделки должником в течение года до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом), а также факт неравноценного встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 постановления от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора замены стороны в обязательстве от 08.10.2010, заключенного между ООО "Стерх-7" и ИП Унгуряну И.И.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе представителя участников ООО "Стерх-7" Шаховой Людмилы Васильевны, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А57-3220/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.З. Желаева В.А. Моисеев