Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2013 г. N Ф06-8200/13 по делу N А57-13338/2012

г. Казань

19 сентября 2013 г.

Дело N А57-13338/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Компании DENAULT INVESTMENTS LIMITED - Волобуева И.В., доверенность от 26.08.2013,

ОАО "Промсвязьбанк" - Привалихиной Е.В., доверенность от 08.20.2010 N 1797,

конкурсного управляющего ООО "Спутник" Волкова А.С. - Страхова П.В., доверенность от 09.07.2013 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видео-конференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спутник" Волкова Александра Сергеевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Агибалова Г.И., Никольский С.В.)

по делу N А57-13338/2012

по требованию Компании DENAULT INVESTMENTS LIMITED в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спутник", г. Вольск Саратовской области (ИНН 6441014054, ОГРН 1056404109387),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков А.С.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.07.2012.

Компания DENAULT INVESTMENTS LIMITED (ДЕНАЛТ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 510 391 958 руб. 50 коп., обеспеченного залогом имущества должника.

До рассмотрения требования о включении в реестр требований кредиторов Компания заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве лица, участвующего в деле о признании ООО "Спутник" банкротом, просила заменить Компанию на правопреемника - открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", Банк) по требованию в размере 510 391 958 руб. 50 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно спора, привлечено ОАО "Промсвязьбанк".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013 в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве кредитора и в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Спутник" с суммой задолженности в размере 510 391 958 руб. 50 коп. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013 отменено. Произведено процессуальное правопреемство по обособленному спору в рамках дела N А57-13338/2012. Компания DENAULT INVESTMENTS LIMITED заменена на ОАО "Промсвязьбанк". Требования ОАО "Промсвязьбанк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Оптима" в размере 496 246 901 руб. 32 коп., в том числе основной долг - 477 824 587 руб. 36 коп., проценты за пользование кредитом - 18 422 313 руб. 96 коп., из них: 11 892 051 руб. как обеспеченные залогом имущества должника:

1) нежилое здание (контора), одноэтажное, общей площадью 186,9 кв. м, литера А, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-448, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская. д.10; оценка согласно договору об ипотеке составляет 461 402 руб. 28 коп.;

2) нежилое здание (цех досборки), одноэтажное, общей площадью 541,8 кв. м, литера Б, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-449, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская, д. 10; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 370 706 руб. 84 коп.;

3) нежилое здание (обменный склад), одноэтажное, общей площадью 544,3 кв. м, литера В, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-450, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская, д. 10; оценка согласно договору об ипотеке составляет 478 158 руб. 12 коп.;

4) нежилое здание (склад N 1), одноэтажное, общей площадью 1227 кв. м, литера Г, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-451, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская. д. 10; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 721 303 руб.;

5) нежилое здание (главный склад запчастей), одноэтажное, общей площадью 683,1 кв. м, литера Д, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-452, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская, д. 10; оценка согласно договору об ипотеке составляет 713 063 руб. 88 коп.;

6) нежилое здание (главным склад), двухэтажное, общей площадью 1505,2 кв. м, литера Е, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-453, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская, д. 10; оценка согласно договору об ипотеке составляет 3 532 500 руб. 72 коп.;

7) право аренды земельного участка, на котором находится здание-1-здание-6, расположенного по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская, д. 10, имеющего общую площадь 22 788 кв. м, кадастровый номер: 64:42:010914:0024, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 614 916 руб. 16 коп.

Конкурсный управляющий ООО "Спутник" Волков А.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2013.

По мнению заявителя кассационной жалобы, принятое апелляционным судом постановление вынесено с нарушением норм процессуального и материального права.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что его позиция и доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, не исследовались судом и не нашли отражения в судебном акте. Считает, что представленное в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве соглашение о расторжении договора уступки права требования от 28.09.2012 свидетельствует о наличии между ОАО "Промсвязьбанк" и Компанией гражданско-правовых отношений, которые не могут быть положены в основу замены стороны в порядке процессуального правопреемства. Также полагает, что Компания не могла обращаться с требованием о включении в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества должника, поскольку не была произведена государственная регистрация договора уступки прав по договору об ипотеке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника и представитель ООО "Спутник" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали в полном объеме, считают, что имеются основания для отмены судебного акта апелляционного суда.

Представители ОАО "Промсвязьбанк" и Компании высказали возражения по доводам кассационной жалобы согласно представленным письменным отзывам, пояснили, что согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на момент рассмотрения требования банка обременение в виде ипотеки было зарегистрировано за ООО "Просвязьбанк", следовательно, у суда отсутствовали основания для отказа банку во включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Спутник" как обеспеченных залогом имущества должника.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 в силу следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом с ограниченной ответственностью "АгроСоюз" (далее - заемщик, ООО "АгроСоюз") и ОАО "Промсвязьбанк" (банк) были заключены кредитные договоры от 21.06.2011 N 0355-11-1-0, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 18.07.2011 N 0372-11-2-0.

ООО "Спутник" выступило поручителем и залогодателем за ООО "АгроСоюз" по кредитным обязательствам последнего.

В дальнейшем ОАО "Промсвязьбанк" уступило Компании свои права (требования) к должнику по названным кредитным договорам в полном объеме, обеспеченные залогом имущества должника, на основании договоров об уступке прав (требований), заключенных между банком и Компанией от 18.05.2012 N 0352-12-6У-0, 0353-12-6У-0, 0354-12-6У-0.

В свою очередь Компания 09.08.2012 в пределах тридцатидневного срока, установленного статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 510 391 958 руб. 50 коп., обеспеченного залогом имущества должника, основанного на указанных кредитных договорах.

В качестве основания для включения указанного требования в реестр требований кредиторов Компания указала на неисполнение как основным должником обязательств по кредитным договорам от 21.06.2011 N 0355-11-1-0, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 18.07.2011 N 0372-11-2-0, так и поручителем ООО "Спутник".

В последующем ОАО "Промсвязьбанк" уведомило Компанию о расторжении в одностороннем порядке вышеназванных договоров уступки в связи с неисполнением последней в установленный договором об уступке прав (требований) срок своих обязательств по оплате полученных прав.

Соглашениями о расторжении договоров об уступке прав (требований) от 28.09.2012 договоры уступки прав (требований) Компанией от 18.05.2012 N 0352-12-6У-0, 0353-12-6У-0, 0354-12-6У-0 Компанией и банком расторгнуты.

Поскольку условиями соглашений о расторжении указанных договоров об уступке прав (требований) предусмотрено, что переданные по данным договорам права перешли от Компании к банку, Компания, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что Компания, заключив соглашение о расторжении договоров цессии, лишилась материального права на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника; материальные правоотношения между Компанией и ОАО "Промсвязьбанк" отсутствовали, а в отсутствие материального правоотношения невозможно процессуальное правопреемство сторон.

Кроме того, руководствуясь положениями пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд пришел к выводу, что фактически заявление о процессуальном правопреемстве направлено на вступление в процесс нового кредитора (банка) с самостоятельными требованиями, поскольку с даты расторжения договоров цессии у банка возникает новое обязательство.

Суд апелляционной инстанции данный вывод суда счел ошибочным и несоответствующим положения статьи 48 АПК РФ исходя из следующего.

Предметом рассматриваемого обособленного спора является требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности, обеспеченной залогом имущества должника.

Компания, получив право требовать от должника исполнения обязательств по кредитным договорам, реализовала право кредитора заявить в установленный статьей 71 Закона о банкротстве тридцатидневный срок требование о включении в реестр для целей участия в первом собрании кредиторов должника.

Заключение в дальнейшем между Компанией и банком соглашений о расторжении договоров уступки прав требования к должнику явилось основанием для перехода к банку прав требования от должника, поручителя и залогодателя исполнения обязательств по кредитным договорам, договорам поручительства и залога путем передачи таких прав от Компании.

При этом, как правильно отмечено судом, обязательства должника, основанные на условиях вышеуказанных договоров, остались неизменными; замена лица, обладающего правом требования исполнения денежного обязательства, не изменила ни его размера, ни квалификации в качестве реестрового, поскольку новых обязательств у должника перед кредитором не возникло.

В этой связи представляется ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что имеет место вступление в процесс нового кредитора с самостоятельными требованиями, о возникновении у банка иного (нового) обязательства.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 АПК РФ не ограничен.

В рамках настоящего обособленного спора материальным гражданским правоотношением является правоотношение между должником и лицом, обладающим правом требования исполнения должником денежных обязательств по кредитным договорам.

С учетом изложенного при правильном истолковании и применении норм права о перемене лица в обязательствах апелляционным судом заявление Компании о произведении процессуального правопреемства удовлетворено правомерно.

Кроме того, апелляционным судом рассмотрено и признано обоснованным требование банка о включении в реестр требований кредиторов должника, исходя из следующих установленных по делу обстоятельств.

Судом установлено, что между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "АгроСоюз" были заключены три кредитных договора:

- от 21.06.2011 N 0355-11-1-0 (в редакции дополнительных соглашений от 21.06.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО "АгроСоюз" кредитные средства в сумме 4 825 500 евро на срок по 20.06.2014, а ООО "АгроСоюз" обязалось возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 7,35 процентов годовых (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора);

- от 29.06.2011 N 0354-11-1-0 (в редакции дополнительных соглашений от 29.06.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО "АгроСоюз" кредитные средства в сумме 66 700 000 руб. на срок по 29.06.2012, а ООО "АгроСоюз" обязалось возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 11,75 процентов годовых (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора);

- от 18.07.2011 N 0372-11-2-0 (в редакции дополнительных соглашений от 18.07.2011 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 30.03.2012 N 3, от 28.04.2012 N 4), в соответствии с условиями которого банк обязался предоставить заемщику кредитные средства в сумме 5 555 700 евро на срок по 18.07.2016, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере увеличенной на 11,76 процентов годовых межбанковской ставки, установленной в каждую из дат определения процентной ставки. При невозможности определения, стороны договорились использовать межбанковскую ставку, установленную на ближайшую дату, предшествующую дате определения процентной ставки, в которой межбанковская ставка может быть определена (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Судом также установлено, что банк исполнил свои обязательства по указанным кредитным договорам, предоставив ООО "АгроСоюз" кредитные средства в суммах 4 825 500 евро, 66 700 000 руб. и в сумме 5 555 700 евро по мемориальным ордерам от 21.06.2011 N 0355-1/42454, от 29.06.2011 N 0354-11-1-0, от 21.07.2011 N 0372-1/42238, от 25.08.2011 N 0372-1/05197, 0372-1/71767. Тогда как ООО "АгроСоюз" свои обязательства по договору не исполнило, основной долг и проценты за пользование кредитом не уплатило.

Кроме того, судом установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ООО "АгроСоюз" по всем вышеуказанным кредитным договорам был заключен договор об ипотеке от 14.02.2012 N Н-3/0354-11-1-0/0355-11-1-0/0372-11-2-0 (залоге нежилых зданий и земельных участков), который зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 21.02.2012 за N 64-64-30/022/2012-036 и согласно которому ООО "Спутник" передано в залог ОАО "Промсвязьбанк" имущество, расположенное по адресу: Россия, Саратовская область, г. Вольск, ул. Ртищевская, д. 10, а именно:

1) нежилое здание (контора), одноэтажное, общей площадью 186,9 кв. м, литера А, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-448; оценка согласно договору об ипотеке составляет 461 402 руб. 28 коп.;

2) нежилое здание (цех досборки), одноэтажное, общей площадью 541,8 кв. м, литера Б, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-449; оценка согласно договору об ипотеке составляет 1 370 706 руб. 84 коп.;

3) нежилое здание (обменный склад), одноэтажное, общей площадью 544,3 кв. м, литера В, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-450; оценка согласно договору об ипотеке составляет 478 158 руб. 12 коп.;

4) нежилое здание (склад N 1), одноэтажное, общей площадью 1227 кв. м, литера Г, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-451; оценка согласно договору об ипотеке составляет 2 721 303 руб.;

5) нежилое здание (главный склад запчастей), одноэтажное, общей площадью 683,1 кв. м, литера Д, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-452; оценка согласно договору об ипотеке составляет 713 063 руб. 88 коп.;

6) нежилое здание (главным склад), двухэтажное, общей площадью 1505,2 кв. м, литера Е, кадастровый (или условный) номер 64-64-16/020/2006-453; оценка согласно договору об ипотеке составляет 3 532 500 руб. 72 коп.;

7) право аренды земельного участка, на котором находится здание-1-здание-6, имеющего общую площадь 22 788 кв. м, кадастровый номер: 64:42:010914:0024, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для производственной деятельности; Оценка, согласно договору об ипотеке, составляет 2 614 916 руб. 16 коп.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела в обоснование заявленных требований доказательства, руководствуясь положениями статей 16, 71, 138 Закона о банкротстве, статей 334, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 68 АПК РФ, пунктов 1, 20, 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", апелляционный суд, установив задолженность заемщика по состоянию на 13.07.2012 - дату введения процедуры наблюдения в отношении основного должника, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований банка о включении в третьею очередь реестра требований кредиторов ООО "Спутник" 496 246 901 руб. 32 коп., в том числе основной долг - 477 824 587 руб. 36 коп., проценты за пользование кредитом - 18 422 313 руб. 96 коп.

Доводы заявителя кассационной жалобы опровергаются материалами дела и не подтверждают нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А57-13338/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева