Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2013 г. N Ф06-8313/13 по делу N А65-6565/2012

г. Казань

07 октября 2013 г.

Дело N А65-6565/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юником РТV"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2013 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А65-6565/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Камгэстеплоэнергострой" Кувшинской Оксаны Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камгэстеплоэнергострой", г. Казань Республика Татарстан (ОГРН: 1071690007267),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "Камгэстеплоэнергострой" (далее - должник, ООО "Камгэстеплоэнергострой") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кувшинская Оксана Владимировна.

05 февраля 2013 года конкурсный управляющий ООО "Камгэстеплоэнергострой" Кувшинская О.В. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела о банкротстве ООО "Камгэстеплоэнергострой" с заявлением о признании недействительной сделкой акта о проведении взаимозачета от 01.02.2012 N 7, подписанного между ООО "Камгэстеплоэнергострой" и закрытым акционерным обществом "Юником РТV" (далее - ЗАО "Юником РТV"), и применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.3 Закона о банкротстве и мотивированы тем, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ЗАО "Юником РТV") перед другими кредиторами должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Акт о проведении взаимозачета на сумму 192 433 руб. 22 коп. от 01.02.2012 N 7, подписанный между ООО "Камгэстеплоэнергострой" и ЗАО "Юником РТV", признан недействительной сделкой.

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены задолженность ЗАО "Юником РТV" перед ООО "Камгэстеплоэнергострой" в размере 192 433 руб. 22 коп., а также задолженность ООО "Камгэстеплоэнергострой" перед ЗАО "Юником РТV" в размере 192 433 руб. 22 коп.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Юником РТV" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 12.03.2013 и постановление апелляционного суда от 21.06.2013 отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Согласно доводам кассационной жалобы ЗАО "Юником РТV" на дату совершения оспариваемой сделки не знало и не должно было знать о том, что ООО "Камгэстеплоэнергострой" является неплатежеспособным или вскоре им станет. Также заявитель полагает, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 01.02.2012 между ООО "Камгэстеплоэнергострой" и ЗАО "Юником РТV" был подписан акт N 7 о проведении взаимозачета, по условиям которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 192 433 руб. 22 коп.

Указанным соглашением произведен зачет задолженности ЗАО "Юником РТV" перед ООО "Камгэстеплоэнергострой" по оплате стоимости выполненных последним в соответствии с условиями договоров субподряда от 30.12.2011 N 167 (на выполнение ремонтных работ противопожарного водопровода) работ на суммы 50 023 руб. 74 коп. и 15 942 руб. 98 коп., от 30.12.2011 N 167/1 (на выполнение работ по прокладке противопожарного водопровода) работ на сумму 126 466 руб. 50 коп.; задолженности ООО "Камгэстеплоэнергострой" перед ЗАО "Юником РТV" по оплате стоимости выполненных последним в соответствии с условиями договора субподряда от 01.08.2010 N 203-10/ТАНЕКО работ на сумму 192 433 руб. 22 коп.

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2012 на основании заявления кредитора (общества с ограниченной ответственностью "Энергостроймеханизация") было возбуждено производство по делу N А65-6565/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Камгэстеплоэнергострой".

Определением от 11.05.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 25.09.2012 ООО "Камгэстеплоэнергострой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Кувшинская О.В.

Полагая, что сделка, оформленная актом зачета взаимных требований от 01.02.2012 N 7, повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника (ЗАО "Юником РТV") перед иными кредиторами, конкурсный управляющий Кувшинская О.В. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО "Камгэстеплоэнергострой" с заявлениями о признании указанной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

При рассмотрении настоящего спора по существу, арбитражными судами обеих инстанций было правомерно учтено, что в соответствии с разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При этом, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что соглашение о зачете взаимных обязательств, оформленное актом от 01.02.2012 N 7, заключено в течение месяца, предшествующего принятию судом заявления о признании должника банкротом (17.02.2012), и по своей сути направлено на прекращение обязательств его участников друг перед другом; задолженность ЗАО "Юником РТV", погашенная в результате взаимозачета, не относилась к текущим платежам, в связи с чем в отсутствие спорной сделки требование ЗАО "Юником РТV" подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов. При этом, как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент совершения оспариваемой сделки помимо ЗАО "Юником РТV" у должника имелись и другие кредиторы - ООО "Энергостроймеханизация", закрытое акционерное общество "Радиокомпания "Вектор", общество с ограниченной ответственностью "Мизгел", индивидуальный предприниматель Галиуллин Амир Гамирович, требования которых к должнику подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершение ООО "Камгэстеплоэнергострой" и ЗАО "Юником РТV" 01.02.2012 сделки по зачету взаимных обязательств, оформленной актом N 7, привело к тому, что отдельному кредитору - ЗАО "Юником РТV", было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Применение судом последствий недействительности сделки в виде восстановления прекращенных в результате ее совершения обязательства ЗАО "Юником РТV" перед ООО "Камгэстеплоэнергострой" по договору субподряда от 30.12.2011 N 167 на общую сумму 65 966 руб. 72 коп. и от 30.12.2011 N 167/1 на сумму 126 466 руб. 50 коп., а также обязательства ООО "Камгэстеплоэнергострой" перед ЗАО "Юником РТV" по договору субподряда от 01.08.2010 N 203-10/ТАНЕКО на сумму 192 433 руб. 22 коп. произведено в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, данных в пункте 25 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что при реализации кредитором предусмотренного пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве права на обращение к должнику с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника его требования по указанным выше обязательствам, то обстоятельство, что требование кредитора заявлено в связи с признанием сделки должника недействительной, не изменяет установленного статьей 100 Закона о банкротстве порядка установления требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ни в суде первой, ни апелляционной инстанции, не заявлялись и не рассматривались, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных арбитражными судами на основании их оценки обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены или изменения, в кассационной жалобе не усматриваются.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А65-6565/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев