Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2013 г. N Ф06-9704/13 по делу N А65-1610/2012

г. Казань

29 октября 2013 г.

Дело N А65-1610/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

должника - Шамиловой Р.К., доверенность от 02.09.2013,

Россихиной Ольги Владимировны - Аношкиной Е.В., доверенность от 22.01.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Веста ЛТД" Зиганшина Самата Амировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-1610/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Веста ЛТД" Зиганшина Самата Амировича о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Элита-Строй" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Веста ЛТД", г. Казань (ИНН 1657030966, ОГРН 1021603884158),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Элита-Строй" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Веста ЛТД" (далее - ООО "Фирма "Веста ЛТД", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ишков И.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2012 ООО "Фирма "Веста ЛТД" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 2 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о банкротстве отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Зиганшин С.А.

Конкурсный управляющий должника Зиганшин С.А. на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными двух сделок - договоров купли-продажи жилого помещения, нежилого помещения от 10.06.2011, заключенных между ООО "Фирма "Веста ЛТД" и Россихиной О.В., и применении последствий недействительности данных сделок, указывая на отсутствие доказательств оплаты по договору со стороны Россихиной О.В., а также на то, что при совершении сделок ущемлены права кредиторов, требования которых на дату совершения сделок не были погашены.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2013 заявления объединены для совместного рассмотрения в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Зиганшин С.А. просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013, указывая, что судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что покупатель Россихина О.В. не выполнила свои обязательства по оплате полученных от ООО "Фирма "Веста ЛТД" объектов недвижимости, в связи с чем ей нарушены статьи 486, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что оспариваемыми сделками не нарушены интересы кредиторов, так как полученные от реализации объектов недвижимости средства не были бы направлены на погашение требований кредиторов должника, поскольку эти помещения являются предметом залога.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, доводы, изложенные в ней, поддержал, представитель Россихиной О.В. высказал возражения относительно удовлетворения жалобы.

Федеральная налоговая службы представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя уполномоченного органа, одновременно в нем указав, что считает жалобу обоснованной, просит ее удовлетворить, поскольку это может привести к увеличению конкурсной массы должника.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона, о чем также разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 10.06.2011 между должником (продавец) и Россихиной О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 5 в доме N 10 по ул. Ленской г. Казани, площадью 122 кв. м, инвентарный номер 1276-5, литера А, объект N 1, часть 49, кадастровый номер 16:50:100423:0001:0001:005.

Стоимость указанной квартиры оценена сторонами в 5 189 265 руб. (пункт 2 договора).

По акту от 10.06.2011 квартира передана должником Россихиной О.В.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы госудасрвтенной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 11.07.2011.

Согласно отчету независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Аудэкс" (далее - ООО "Аудэкс") по состоянию на 09.06.2011 рыночная стоимость квартиры составляет 5 173 000 рублей.

По результатам судебной экспертизы, проведенной федеральным бюджетным учреждением "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" (далее - ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы") рыночная стоимость оцениваемого объекта на дату совершения оспариваемой сделки составила 4 744 336 руб.

Также 10.06.2011 между должником (продавец) и Россихиной О.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилых помещений N 5, 10, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, общей площадью 206,9 кв. м, инвентарный номер 1276, литера А, А1, А2, кадастровый номер 16:50:04:01254:001:0086, находящихся по адресу: г. Казань, ул. Ленская, д. 10.

Согласно пункту 2 договора стоимость данных нежилых помещений оценена сторонами в 5 189 265 руб.

Помещения по акту приема-передачи от 10.06.2011 переданы покупателю, переход права собственности на нежилые помещения зарегистрирован 11.07.2011, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с отчетом независимого оценщика ООО "Аудэкс" от 09.06.2011 N 5038 рыночная стоимость данного объекта купли-продажи составила 5 266 000 руб.

По результатам судебной экспертизы, назначенной судом и проведенной ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы", рыночная стоимость нежилых помещений составила 6 595 972 руб.

Руководителем ООО "Фирма "Веста ЛТД" в адрес Россихиной О.В. было направлено письмо от 09.06.2011, в котором должником излагалась просьба о перечислении денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи вышеуказанных жилого и нежилых помещений открытому акционерному обществу "АК Барс Банк" (далее - ОАО "АК Барс Банк") для погашения кредитов, где эти помещения являлись предметом ипотеки (договора от 29.12.2010) в обеспечение кредитных договоров от 29.12.2010, заключенных между банком и заемщиками Силантьевым В.В., Нагорновым Ю.А.

Россихина О.В. по приходно-кассовому ордеру от 10.06.2011 N 6752010 перечислила денежные средства в ОАО "АК Барс Банк" в счет исполнения обязательств по договорам купли-продажи помещений от 10.06.2011 в размере 10 000 000 руб. и 378 530 руб. внесено по платежному поручению от 10.06.2011 N 143 за Россихину О.В. третьим лицом на основании договора займа от 10.06.2011 N 2.

Согласно справкам за подписью руководителя и главного бухгалтера должника от Россихиной О.В. получены денежные средства по двум оспариваемым договорам в размере 10 378 530 руб.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеуказанными нормами Закона о банкротстве, принимая во внимание разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из того, что денежные средства перечислены Россихиной О.В. по сделкам от 10.06.2011 в день заключения договоров и фактической передачи имущества, во исполнение поручения руководителя должника о перечислении денежных средств на расчетный счет третьего лица (банка) во исполнение не оспоренных в установленном порядке кредитных договоров и договора ипотеки.

Конкурсным управляющим в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что Россихина О.В. знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о неплатежеспособности должника.

Суды посчитали, что отсутствуют основания и для вывода о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку помещения, являвшиеся предметом этих сделок, находились в залоге (ипотеке) у ОАО "АК Барс Банк" и обеспечивали исполнение обязательств не должника, а третьих лиц и средства, полученные от их продажи, были бы направлены на погашение требований банка к третьим лицам по кредитному договору.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии доводов и доказательств, подтверждающих требование конкурсного управляющего о признании договоров недействительными (ничтожными) на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций и считает, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что покупатель Россихина О.В. не выполнила свои обязательства по оплате полученных от ООО "Фирма "Веста ЛТД" объектов недвижимости, а также о том, что оспариваемыми сделками нарушены интересы кредиторов, были предметом рассмотрения судами двух инстанций и им дана соответствующая правовая оценка, по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины ООО "Фирма "Веста ЛТД" была предоставлена отсрочка, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу N А65-1610/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Веста ЛТД" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,