Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 октября 2013 г. N Ф06-9148/13 по делу N А49-8489/2012

г. Казань

31 октября 2013 г.

Дело N А49-8489/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Лебедевой В.В., доверенность от 14.08.2012,

ответчика - Викторова А.В., доверенность от 04.04.2013, Городинского М.М., доверенность от 19.11.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основа"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2013 (судья Радин С.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А49-8489/2012

по исковому заявлению Федерации профсоюзов Пензенской области (ОГРНЮЛ 1025800005065) к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (ОГРНЮЛ 1105836000258) о признании сделки недействительной и истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: санаторно-курортного учреждения профсоюзов "Пензапрофкурорт" (ОГРНЮЛ 1025801367635) и общества с ограниченной ответственностью "Полесье" (ОГРНЮЛ 1125805000430),

УСТАНОВИЛ:

Федерация профсоюзов Пензенской области (далее - истец, ФППО) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (далее - ответчик, ООО "Основа") (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2012, заключенного между ФППО и ООО "Основа", в отношении объектов недвижимости (зданий, сооружений, инженерных коммуникаций).

В порядке статьи 51 АПК РФ судом первой инстанции к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Санаторно-курортное учреждение профсоюзов "Пензапрофкурорт", общество с ограниченной ответственностью "Полесье".

Истец также просит суд обязать ООО "Основа" возвратить ФППО спорное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон "Ясенки", санаторий "Полесье" и возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки.

Исковые требования основаны на статьях 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2013 исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2012, заключенный между ФППО и ООО "Основа".

Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО "Основа" возвратить ФППО недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон "Ясенки", санаторий "Полесье", а именно:

- нежилое здание (3-х этажное, состоящее из спального корпуса N 1 и лечебного корпуса), назначение нежилое, литера А, общей площадью 3253,0 кв. м, инд. N 5505;

- нежилое здание (2-х этажный спальный корпус N 2), назначение нежилое, литера А2, общей площадью 705,3 кв. м, инд. N 5505;

- нежилое одноэтажное здание оздоровительного комплекса, литера В, общей площадью 108,8 кв. м, инд. N 56:410:002:000055050:0003.

- одноэтажное здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 301,1 кв. м;

- одноэтажное здание мини-котельной, назначение: нежилое, общей площадью 41,8 кв. м;

- переход из лечебного корпуса до спального корпуса N 2, назначение: нежилое, общей площадью 190 кв. м, этаж 1.

- водопроводные сетей к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 337 м, инв. N 56:410:002:000055050:9998, литера II;

- теплотрасса и трубопровод горячего водоснабжения от котельной, назначение: нежилое, инв. N 56:410:002:000055050:9996, литера IV, протяженность сетей 181,5 м, длина трубопровода 726,0 м.

- канализационные сети к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 551,9 м, инв. N 56:410:002:000055050:9997, литера III.

- уличное освещение, назначение: нежилое, протяженностью 555,7 м, инв. N 56:410:002:000055050:9991, лит. IX;

- артезианская скважины N 1/81, назначение: нежилое, инв. N 56:410:002:000055050:0005, литера Д;

- артезианская скважины N 1/80, назначение: нежилое, инв. N 56:410:002:000055050:0006, литера Е, глубиной 645 м.

Помимо этого, арбитражный суд обязал ФППО возвратить ООО "Основа" 6 000 000 руб., уплаченных по недействительной сделке.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Основа" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Все лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, третьи лица явку своих представителей в суд не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не находит, по следующим обстоятельствам.

Материалами дела установлено, что 20.03.2012 между ФППО (продавец) и ООО "Основа" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон "Ясенки", санаторий "Полесье" (далее - спорное имущество), а именно:

- нежилое здание (3-х этажное, состоящее из спального корпуса N 1 и лечебного корпуса), назначение нежилое, литера А, общей площадью 3253,0 кв. м, инд. N 5505;

- нежилое здание (2-х этажный спальный корпус N 2), назначение нежилое, литера А2, общей площадью 705,3 кв. м, инд. N 5505;

- нежилое одноэтажное здание оздоровительного комплекса, литера В, общей площадью 108,8 кв. м, инд. N 56:410:002:000055050:0003.

- одноэтажное здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 301,1 кв. м;

- одноэтажное здание мини-котельной, назначение: нежилое, общей площадью 41,8 кв. м;

- переход из лечебного корпуса до спального корпуса N 2, назначение: нежилое, общей площадью 190 кв. м, этаж 1;

- водопроводные сетей к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 337 м, инв. N 56:410:002:000055050:9998, литера II;

- теплотрасса и трубопровод горячего водоснабжения от котельной, назначение: нежилое, инв. N 56:410:002:000055050:9996, литера IV, протяженность сетей 181,5 м, длина трубопровода 726,0 м.

- канализационные сети к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 551,9 м, инв. N 56:410:002:000055050:9997, литера III.

- уличное освещение, назначение: нежилое, протяженностью 555,7 м, инв. N 56:410:002:000055050:9991, лит. IX;

- артезианская скважины N 1/81, назначение: нежилое, инв. N 56:410:002:000055050:0005, литера Д;

- артезианская скважины N 1/80, назначение: нежилое, инв. N 56:410:002:000055050:0006, литера Е, глубиной 645 м.

Вышеуказанное недвижимое имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 58:32:020473:3, общей площадью 43024 кв. м, закрепленным за санаторием "Полесье" на праве бессрочного (постоянного) пользования на основании решения администрации г. Сердобска от 19.02.1993 N 299, постановления главы местного самоуправления г. Сердобска от 14.07.2003 N 480 и государственного акта на право бессрочного (постоянного) пользования землей N ПЕО-33-000265.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость недвижимого имущества определена сторонами в размере 6 000 000 руб., в том числе НДС 915 254,24 руб.

Имущество передано по акту приема-передачи.

Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 19.04.2012 и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.08.2012 N 33/003/2012-562, 33/003/2012-564, 33/003/2012-565, 33/003/2012-566, 33/003/2012-567, 33/003/2012-568, 33/003/2012-569, 33/003/2012-570, 33/003/2012-571, 33/003/2012-572, 33/003/2012-573, 33/003/2012-574.

Полагая, что заключенный между сторонами договор от 20.03.2012 является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Правовым основанием истец указывает статьи 173,174 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные исковые требования по основаниям, предусмотренным статьи 174 ГК РФ, судебные инстанции правомерно исходил из того, что на основании договора пожертвования в общеполезных целях от 06.03.2012, заключенного с Федерацией независимых профсоюзов России, постановления Исполнительного комитета Генерального Совета Федерации независимых профсоюзов России "Об утверждении договора о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Пензенской области между Федерацией Независимых Профсоюзов России и Пензенским областным советом профсоюзов" от 26.05.1999 N 3-17 Федерация профсоюзов Пензенской области (ФППО) являлась собственником спорного имущества, что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 15.03.2012 серии 58 АБ N145882, 145883, 145884, 145885, 145886, 145887, 145888, 145889, 145890, 145891.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" (далее - Закон) профсоюзы, их объединения (ассоциации) самостоятельно разрабатывают и утверждают свои уставы, положения о первичных профсоюзных организациях, свою структуру, образуют профсоюзные органы, организуют свою деятельность. Устав объединения (ассоциации) профсоюзов (каковым является ФППО согласно пункту 1.1 его устава) должен предусматривать источники образования доходов и иного имущества, порядок управления имуществом профсоюзов.

Согласно статье 24 Закона профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом.

В соответствии с уставом ФППО органами ФППО являются Конференция Федерации профсоюзов, Совет Федерации профсоюзов, Исполнительный комитет Федерации профсоюзов, Председатель Федерации профсоюзов, контрольно-ревизионная комиссия Федерации профсоюзов (пункт 4.1 устава).

Пунктом 4.14 устава ФППО предусмотрено, что текущее руководство деятельностью Федерации профсоюзов осуществляет Исполком, который является коллегиальным выборным исполнительным органом Федерации профсоюзов. В состав Исполкома входят по должности Председатель, заместители председателя и избранные представители членских организаций Федерации профсоюзов из состава членов Совета.

Решения Исполкома считаются принятыми, если за них проголосовало более половины его членов, участвующих в заседании, при наличии кворума и оформляются в форме постановлений (пункт 4.17 устава).

Согласно пункту 4.19.22 устава ФППО к компетенции Исполкома, в числе, прочего отнесено принятие решений, связанных с осуществлением Федерации профсоюзов хозяйственной и финансовой деятельности, распоряжением имуществом Федерации профсоюзов, принятие решений об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества Федерации профсоюзов, в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом в соответствии с уставными целями и принципами, определёнными Конференцией с учётом решений ФНПР.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что для совершения оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества требовалось решение Исполкома ФППО.

Суд первой инстанции правомерно дал оценку постановлению Исполкома от 28.03.2011 N 1-3-1, не приняв его в качестве надлежащего доказательства одобрения оспариваемой сделки.

Судебная коллегия также отмечает, что на момент принятия данного постановления истец не являлся единственным собственником отчуждаемого по сделке имущества.

Ответчик с указанным постановлением был ознакомлен. Следовательно, не мог не знать об указанном факте.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой и апелляционной инстанции, дали надлежащую оценку доводам сторон и пришел к обоснованному выводу, что Исполком ФППО в спорный период не принимал решение о продаже имущества ЛПУ санатория "Полесье".

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", следует, что в правоотношениях с участием юридических лиц указанная статья Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами, а сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Из материалов дела следует, что на момент заключения сделки учредителями ООО "Основа" согласно выписки из ЕГРЮЛ являлись Дейцев В.М. - 40% УК, Балашева В.И. - 30% УК и Цветков С.Ю. - 30% УК, директором общества являлся Лесных П.М.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Дейцев В.М. с 29.01.1971 возглавлял Пензенский совет по управлению курортами профсоюзов (в последующем с 2004 года - "Санаторно-курортное учреждение профсоюзов "Пензапрофкурорт") и был уволен с этой должности с 29.06.2012.

Как следует из постановления заседания Совета ФППО от 02.03.2006, Дейцев В.М. был избран заместителем председателя ФППО на общественных началах. После этого, как следует из протокола 7 заседания Президиума комитета Пензенской областной организации Профсоюза работников здравоохранения Российской Федерации от 12.11.2010 он также выдвигался в указанный Совет ФППО. По своей должности заместителя председателя ФППО Дейцев В.М. со 2 марта 2006 года по февраль 2011 года являлся членом Исполкома ФППО, данные обстоятельства Дейцевым В.М. в суде первой инстанции не оспаривались.

В соответствии с пунктом 4.11.1 устава ФППО, Совет ФППО осуществляет, в числе прочего, деятельность по выполнению уставных задач.

Учитывая изложенное, суды обоснованно указали, что Дейцев В.М. в силу осуществляемых полномочий должен был знать положения устава ФППО, регулирующие вопросы продажи имущества ФППО и соответствующие ограничения.

Ответчик, зная о наличии постановления Исполкома от 28.03.2011 N 1-3-1, из которого следовало о намерении истца об отчуждении имущества ЛПУ Санаторий "Полесье", действуя разумно и добросовестно, должен был знать о необходимости одобрения совершаемой им сделки о приобретение отчуждаемого имущества у истца в установленном порядке.

При таких обстоятельствах, суды правомерно признали доказанным заведомую должную осведомленность ООО "Основа" об ограничении председателя ФППО на единоличное заключение сделок по продаже имущества ФППО.

Пунктами 4.1, 4.14, 4.19.22 Устава ФППО установлено, что Исполком, являясь органом Федерации профсоюзов и осуществляя текущее руководство деятельностью Федерации профсоюзов, принимает решения, связанные с осуществлением Федерации профсоюзов хозяйственной и финансовой деятельности, распоряжением имуществом Федерации профсоюзов, принимает решения об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества Федерации профсоюзов, в порядке, установленном законодательством.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество.

Статья 130 ГК РФ раскрывает понятие недвижимых и движимых вещей.

В силу чего у судебной коллегии не возникает неопределенности в толкование положений Устава истца в части одобрения сделок Исполкомом истца, направленных на отчуждение имущества.

Как не возникает и неопределенности в части толкования положений Устава компетенции председателя в части распоряжения им имуществом Федерации профсоюзов.

Так, исходя из положений пункта 4.21.6, председатель Федерации профсоюзов принимает решения по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом Федерации профсоюзов в пределах полномочий, определенных Исполкомом.

Устав истца не содержит указаний на возможность председателем правления совершать сделки по отчуждению имущества Федерации профсоюзов.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что истцом доказан факт превышения полномочий председателя ФППО при совершении оспариваемой сделки.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки уполномоченным органом - Исполкомом ФППО суду не представлено.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрен специальный механизм восстановления сторон недействительной сделки в первоначальное положение в виде обязанности каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по недействительной сделке.

Поскольку установлен факт недействительности сделки, применение требуемых истцом последствий соответствует вышеуказанной норме права.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражные суды правомерно удовлетворили требования о признании оспариваемой сделки недействительной и возврате ее сторон в первоначальное положение по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 174 ГК РФ.

Таким образом, выводы арбитражных судов соответствуют требованиям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на правильность принятия решения арбитражного суда и постановления арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Фактически кассационная жалоба направлена на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных арбитражными судами выводов, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах при правильном применении арбитражными судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А49-8489/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по настоящему делу, принятые определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева