Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2013 г. N Ф06-10287/13 по делу N А57-1355/2013

г. Казань

11 ноября 2013 г.

Дело N А57-1355/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Кремнева В.Ю., доверенность от 09.09.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зелениной Любови Павловны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 (судья Огнищева Е.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-1355/2013

по заявлению Зелениной Любови Павловны, г. Петровск, к обществу с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж", г. Петровск, Чернову Виталию Владимировичу, г. Петровск, с участием третьего лица - Сущенко Натальи Викторовны, о признании присоединения долей выбывших участников общества с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж" к доле участника общества с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж" Чернова В.А., согласно решению от 24.06.2012 N 1, недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности сделки - обязать Чернова В.А. возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж" 7 037 665,9 руб. 90 коп., которые были ему выплачены 20.07.2012, 10.08.2012 и 16.08.2012 в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Зеленина Любовь Павловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании присоединения долей выбывших участников общества с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж" (далее - ООО "Газстроймонтаж", Общество) к доле участника ООО "Газстроймонтаж" Чернова В.А. согласно решения от 24.06.2012 N 1 недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности сделки - обязать Чернова В.А. возвратить ООО "Газстроймонтаж" 7 037 665 руб. 90 коп., которые были ему выплачены 20.07.2012, 10.08.2012 и 16.08.2012 в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале.

В ходе судебного разбирательства истец уточнила исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которые судом были частично приняты, а именно: признать недействительной (ничтожной) сделку по присоединению доли выбывшего участника ООО "Газстроймонтаж" Зелениной Л.П., к доле участника ООО "Газстроймонтаж" Чернова В.Д., отраженной в решении единственного участника ООО "Газстроймонтаж" Чернова В.А. от 24.06.2012 N 1, применить последствия недействительности ничтожной сделки по присоединению к свой доле в уставном капитале Общества долей выбывшего участника ООО "Газстроймонтаж" Зелениной Л.П., - обязать Чернова В.А. возвратить ООО "Газстроймонтаж" 7 037 665 руб. 90 коп., которые были ему выплачены 20.07.2012, 10.08.2012 и 16.08.2012 в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале, признать незаконным решение от 24.06.2012 N 1 единственного участника ООО "Газстроймонтаж" Чернова В.А. о присоединении к своей доли в уставном капитале общества долей вышедших участников (т.к. доля была присоединена по истечении года после выхода Зелениной Л.П. из Общества).

В остальной части в уточнении исковых требований было отказано.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указала на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5342/2012, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 11.09.2012, с ООО "Газстроймонтаж" в пользу Зелениной Л.П. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 2 313 840 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 172 766 руб. 72 коп.

Взысканные по решению суда денежные средства до настоящего времени Зелениной Л.П. не выплачены.

Полагая, что ответчиком Черновым В.А. необоснованно присоединены к своей доле в уставном капитале Общества доли вышедших участников Общества, в том числе Зелениной Л.П., выход Чернова В.А. из Общества произведен в нарушение положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и ему необоснованно выплачена действительная стоимость доли в размере 7 037 665 руб. 90 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Материалами дела установлено, что на момент обращения с исковыми требованиями по делу N А57-1355/2013 Зеленина Л.П. не являлась участником ООО "Газстроймонтаж".

С настоящими требованиями Зеленина Л.П. обратилась как кредитор ООО "Газстроймонтаж".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца отсутствует право на иск, так как на момент обращения в суд он утратил статус участника Общества, кроме того, как указал суд, истец не является лицом, имеющим юридически значимый интерес в данном деле.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности и права на обращение в суд с иском.

Судебная коллегия полагает, что истец, как кредитор ООО "Газстроймонтаж" имеет заинтересованность и право на обращение в суд в части материальных требований.

В рассматриваемом случае истец, заявляя настоящий иск, реализовывал свое право на судебную защиту, как заинтересованное лицо, имеющее притязания к ответчику - ООО "Газстроймонтаж", установленное вступившим в законную силу судебным актом, которым с Общества в пользу истца взыскана действительная стоимость доли вышедшего из Общества участника - истца.

В силу статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, Зеленина Л.П. являясь кредитором ООО "Газстроймонтаж" не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников (единственного участника) ООО "Газстроймонтаж".

Статьей 23 Закона установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Газстроймонтаж" в связи с переходом долей выбывших участников Общества к Чернову В.А., с включением в состав участников Турулина С.А. и выходом Чернова В.А. из состава участников Общества, зарегистрированы в установленном законом порядке. О чем свидетельствуют материалы регистрационного дела.

Согласно статьи 24 Закона доли, принадлежащие обществу в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации, предусмотренные настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из материалов дела следует, 19.10.2010 Зеленина Л.П. обратилась в ООО "Газстроймонтаж" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Газстроймонтаж". Данное заявление получено Обществом 19.10.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5342/2012, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 11.09.2012, исковые требования Зелениной Л.П. удовлетворены, с ООО "Газстроймонтаж" в пользу Зелениной Л.П. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 2 313 840 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 172 766 руб. 72 коп.

Чернов В.А. 24.06.2012 как единственный участник ООО "Газстроймонтаж" вынес решение N 1, которым решил- перешедшие к Обществу доли в уставном капитале выбывших его участников Зелениной Л.П. и Сущенко Н.В. присоединить к его доле в уставном капитале Общества.

В ЕГРЮЛ 19.07.2012 внесены сведения о Чернове В.А. как единственном участнике Общества и зарегистрированы соответствующие изменения в Устав Общества.

Чернов В.А. 18.07.2012 на основании заявления Турулина С.А. вынес решение N 4 о принятии Турулина С.А. участником ООО "Газстроймонтаж" с денежным вкладом в уставный капитал в сумме 100 руб., утверждении итогов внесения этого вклада, увеличении уставного капитала Общества на сумму этого вклада.

Чернов В.А. 19.07.2012 подал заявление о выходе из ООО "Газстроймонтаж".

Турулин С.А. 19.07.2012 как единственный участник ООО "Газстроймонтаж" вынес решение N 5 о присоединении к своей доле в уставном капитале Общества, долю вышедшего из общества Чернова В.А. и об утверждении изменения Устава Общества.

Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Саратовской области N 10 27.07.2012 зарегистрированы изменения в Устав Общества, согласно которых Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли единственного его участника и составляет 10 100 руб.

Согласно расчета ООО "Газстроймонтаж" действительной стоимости доли Чернова В.А. в уставном капитале ООО "Газстроймонтаж" на 30.06.2012 составила 8 208 000 руб.

При выходе участника из Общества сделкой считается заявление такого участника о выходе. При этом такая сделка является односторонней.

Выплата же вышедшему участнику действительной стоимости доли не является сделкой.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника возложена на ООО "Газстроймонтаж" в силу прямого указания Закона (статьи 23, 26).

Чернову В.А. 20.07.2012, 10.08.2012, 16.08.2012 в счет действительной стоимости доли были выплачены денежные средства в сумме 7 037 665 руб. 90 коп.

При этом как следует из расчета стоимости доли Чернова В.А., представленного ООО "Газстроймонтаж", расчет произведен исходя из размера доли Чернова В.А. в уставном капитале общества - 51 %, без учета размера долей ранее вышедших участников, в том числе истца.

Стоимость доли Чернова В.А. рассчитана Обществом по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.06.2012.

При этом материалы дела не содержат иных доказательств, позволяющих прийти к выводу, что на дату выплаты действительной стоимости доли Чернова В.А. Общество имело иной размер чистых активов, не позволяющий выплатить Чернову В.А. стоимость доли в определенном в расчете Общества размере.

Фактически Зеленина Л.П. оспаривает выход Чернова В.А. из состава участников Общества, выплату ему действительной стоимости доли.

Кассационная жалоба содержит доводы, которые ранее Зелениной Л.П. не заявлялись, и не были предметом исследования ни суда первой, ни апелляционной инстанций.

В силу статьи 286 АПК РФ судебная коллегия не вправе давать оценку обстоятельствам и доказательствам, которые ранее не были предметом исследования судов нижестоящих инстанций.

Право Чернова В.А. на выход из состава участников Общества предусмотрено статьей 26 Закона, Уставом Общества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Зелениной Л.П. не представлено доказательств, что невыплата действительной стоимости доли самой Зелениной Л.П. обусловлена выплатой стоимости доли Чернову В.А.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств о совершении судебным приставом - исполнителем действий по наложению ареста на денежные средства Общества, находящиеся как не его расчетных счетах, так и на наличные денежные средства, находящиеся в кассе Общества. Не представлено доказательств о наложении ареста на имущество Общества, либо о наличии действий по розыску такого имущества.

С учетом изложенного судебная коллеги приходит к выводу, что истцом не доказано нарушение прав последнего выплатой Обществом Чернову В.А. денежных средств размере 7 037 665 руб. 90 коп. в счет его действительной стоимости доли.

Таким образом, все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства судами предыдущих инстанций установлены, доказательства проверены и оценены, выводы сделанные судебными инстанциями в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам, а также правильно примененным выше названным правовым нормам.

Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны обоснованными, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, либо опровергали бы выводы судов предыдущих инстанций.

Фактически кассационная жалоба направлена на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных судебными инстанциями выводов, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А57-1355/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Э.Г. Гильманова